Постановление КС РФ № 866955-П/2025
Дата: 30.09.2025
============================================================

об отказе в принятии к рассмотрению жалобы акционерного общества «СМП-Нефтегаз» на нарушение его конституционных прав пунктом 1 статьи 4293, подпунктом 4 пункта 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпунктом 103 пункта 2 статьи 512 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» город Санкт-Петербург 30 сентября 2025 года Конституционный Суд Российской Федерации в составе Председателя В.Д.Зорькина, судей А.Ю.Бушева, Л.М.Жарковой, К.Б.Калиновского, С.Д.Князева, А.Н.Кокотова, А.В.Коновалова, М.Б.Лобова, В.А.Сивицкого, Е.В.Тарибо, рассмотрев вопрос о возможности принятия жалобы акционерного общества «СМП-Нефтегаз» к рассмотрению в заседании Конституционного Суда Российской Федерации,

1. Акционерное общество «СМП-Нефтегаз» (далее также – АО «СМП- Нефтегаз») оспаривает конституционность следующих положений: пункта 1 статьи 4293 ГК Российской Федерации, согласно которому по опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий (в том числе уплатить денежные средства, передать или принять имущество), и при этом, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается; опционным договором может быть 2 предусмотрено, что требование по опционному договору считается заявленным при наступлении определенных таким договором обстоятельств; подпункта 4 пункта 2 статьи 451 того же Кодекса, предусматривающего, что, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 данной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно ряда условий, в том числе если из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона; подпункта 103 пункта 2 статьи 512 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», перечисляющего требования, при соблюдении любого из которых коммерческая организация считается квалифицированным инвестором. Как следует из представленных материалов, решением арбитражного суда (с учетом изменений, внесенных постановлением суда апелляционной инстанции) отказано в удовлетворении исковых требований АО «СМП- Нефтегаз» к банку о признании недействительными взаимосвязанных сделок, заключенных в соответствии с генеральным соглашением о срочных сделках на финансовом рынке, применении последствий недействительности указанных сделок путем взыскания с банка в пользу заявителя денежной суммы, удовлетворены встречные исковые требования банка, в том числе о взыскании задолженности по прекращенной сделке, заключенной в рамках генерального соглашения. С указанными судебными актами согласились суды вышестоящих инстанций. Установив, что сторонами заключено генеральное соглашение о срочных сделках на финансовых рынках, в рамках которого стороны планировали заключать отдельные сделки, отвечающие признакам производных финансовых инструментов, суды, в частности, пришли к выводу, что заключенные сторонами опционы позволяли хеджировать 3 (страховать) риски АО «СМП-Нефтегаз» на нефтяном рынке и гарантированно позволяли ему получать доход; финансовые потери (убытки), которые понесло АО «СМП-Нефтегаз» по расчетным товарным опционам, не являются следствием неправомерных или недобросовестных действий банка, будучи результатом реализации внешнеполитических и внешнеэкономических событий. По мнению АО «СМП-Нефтегаз», оспариваемые положения Гражданского кодекса Российской Федерации не соответствуют статьям 8 (часть 1), 19, 34 (часть 1), 45 и 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации в той мере, в какой по смыслу, придаваемому им правоприменительной практикой, они обусловливают автоматический отказ суда применять последствия существенного изменения обстоятельств к опционному договору как рисковой сделке без учета своеобразия опционных конструкций как производного финансового инструмента и фактических обстоятельств конкретного дела, характеризующих в том числе хозяйственные цели сторон при заключении сделки, особенности материализовавшегося риска и степень его влияния на правоотношения. Оспариваемые же положения Федерального закона «О рынке ценных бумаг», как полагает заявитель, не соответствуют статьям 8 (часть 1), 19 и 34 (часть 1) Конституции Российской Федерации в той мере, в какой по смыслу, придаваемому правоприменительной практикой, ими обусловлены: автоматическое признание коммерческой организации квалифицированным инвестором исключительно в зависимости от размера ее выручки или чистых активов, без возможности учета судом индивидуальных характеристик инвестора (опыт, знания, квалификация и т.д.) и без возможности опровержения такого статуса; невозможность для коммерческой организации, подпадающей под установленные критерии размера выручки и чистых активов, ссылаться на недобросовестные действия контрагента – кредитной организации или профессионального участника рынка ценных бумаг – при заключении 4 высокорискованных сделок на финансовом рынке, в том числе сделок с производными финансовыми инструментами.

2. Конституционный Суд Российской Федерации, изучив представленные материалы, не находит оснований для принятия данной жалобы к рассмотрению. Пункт 1 статьи 4293 ГК Российской Федерации, содержащий определение опционного договора, направлен – с учетом принципов свободы договора, дозволительной направленности и диспозитивности гражданско- правового регулирования – на обеспечение правовой определенности участников гражданских правоотношений. Подпункт 4 пункта 2 статьи 451 данного Кодекса, действующий во взаимосвязи с иными положениями данной статьи, в том числе ее пункта 2, направлен на обеспечение баланса интересов сторон договора в условиях существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении и которые подлежат установлению и оценке в рамках дискреции суда, рассматривающего конкретное дело и во всяком случае связанного требованиями законности, обоснованности и мотивированности своих актов. Названные положения Гражданского кодекса Российской Федерации не могут расцениваться в качестве нарушающих в указанном в жалобе аспекте конституционные права заявителя, доводы которого свидетельствуют о том, что, оспаривая конституционность поименованных законоположений, он фактически исходит из наличия оснований для расторжения договора в связи с существенно изменившимися обстоятельствами. Между тем суды, рассматривавшие данное дело, среди прочего, дополнительно приняли во внимание указание в примерных условиях, являющихся частью договорной документации сторон, что существенные изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, не являются основанием для изменения или расторжения опционов.

2.1. Положения подпункта 103 пункта 2 статьи 512 Федерального закона 5 «О рынке ценных бумаг», предусматривающие, в частности, что коммерческая организация, выручка которой составляет не менее тридцати миллиардов рублей или чистые активы которой составляют не менее семисот миллионов рублей по данным его годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, является квалифицированным инвестором, – рассматриваемые как сами по себе, так и во взаимосвязи с иными нормами этого Федерального закона – направлены на защиту интересов участников рынка ценных бумаг и обеспечение доступа к отдельным финансовым инструментам, действия с которыми требуют профессиональной и квалифицированной оценки инвестиционных рисков лиц, обладающих соответствующими навыками, опытом и знаниями. При этом названные положения не устраняют действия в отношениях с лицами, признающимися квалифицированными инвесторами, основных начал гражданского законодательства, согласно которым при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК Российской Федерации). Нарушение же пределов осуществления гражданских прав может – с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления – повлечь отказ лицу в судебной защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применение судом иных мер, предусмотренных законом (пункты 1 и 2 статьи 10 того же Кодекса). Таким образом, подпункт 103 пункта 2 статьи 512 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» также не может считаться нарушившим указанные в жалобе конституционные права АО «СМП-Нефтегаз», в деле с участием которого суды, указав на недоказанность того, что банк мог спрогнозировать введение западными странами ограничений на поставку российской нефти в Европу и связанные с этим неблагоприятные для заявителя последствия, признали, что действия банка не могут быть квалифицированы как недобросовестные. 6 Установление же и исследование фактических обстоятельств конкретного дела, в том числе определение существенности изменения обстоятельств и наличия признаков злоупотребления правом, к компетенции Конституционного Суда Российской Федерации, как она определена в статье 125 Конституции Российской Федерации и статье 3 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», не относятся. Исходя из изложенного и руководствуясь пунктом 2 части первой статьи 43, частью первой статьи 79, статьями 96 и 97 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации»,


ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Отказать в принятии к рассмотрению жалобы акционерного общества «СМП-Нефтегаз», поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», в соответствии с которыми жалоба в

2. Определение Конституционного Суда Российской Федерации по данной жалобе окончательно и обжалованию не подлежит.