Постановление КС РФ № 616545-П/2022
Дата: 31.05.2022
============================================================

об отказе в принятии к рассмотрению жалобы открытого акционерного общества «Барнаульский пивоваренный завод» на нарушение его конституционных прав пунктом 1 статьи 842 Федерального закона «Об акционерных обществах» город Санкт-Петербург 31 мая 2022 года Конституционный Суд Российской Федерации в составе Председателя В.Д.Зорькина, судей К.В.Арановского, Г.А.Гаджиева, Л.М.Жарковой, С.М.Казанцева, С.Д.Князева, А.Н.Кокотова, Л.О.Красавчиковой, С.П.Маврина, Н.В.Мельникова, рассмотрев вопрос о возможности принятия жалобы открытого акционерного общества «Барнаульский пивоваренный завод» к рассмотрению в заседании Конституционного Суда Российской Федерации,

1. Акционеры открытого акционерного общества «Барнаульский пивоваренный завод» (далее также – ОАО «БПЗ») обратились в арбитражный суд в том числе с требованием к указанному обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров в части вопросов реорганизации общества в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью и утверждения договора о присоединении. Решение арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска и постановление арбитражного апелляционного суда, оставившего названное решение без изменения, постановлением 2 арбитражного суда кассационной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Решением арбитражного суда, с которым согласились суды вышестоящих инстанций, требование акционеров о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «БПЗ» удовлетворено. Суды исходили, в частности, из того, что при проведении собрания было допущено существенное нарушение порядка его созыва, участвовавшие в принятии спорного решения лица (группа контролирующих деятельность ОАО «БПЗ» аффилированных лиц, объединенных родственными, служебными и корпоративными связями) преследовали цель искусственного перераспределения корпоративного контроля, причинения имущественного ущерба истцам, злоупотребили правом. ОАО «БПЗ» оспаривает конституционность пункта 1 статьи 842 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» о том, что лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 841 данного Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам – владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее – обязательное предложение). По мнению заявителя, оспариваемое законоположение противоречит статьям 19 (часть 1), 35 (части 1 и 2) и 55 Конституции Российской Федерации в той части, в какой оно по смыслу, придаваемому ему правоприменительной практикой, возлагает обязанность на акционера, который без совершения действий по приобретению акций (без приобретения 3 права голоса), но ввиду возникновения оснований аффилированности стал совместно со своими аффилированными лицами владеть более чем 30 процентами от общего количества акций публичного общества, направить акционерам – владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, обязательное предложение.

2. Конституционный Суд Российской Федерации, изучив представленные материалы, не находит оснований для принятия данной жалобы к рассмотрению. Пункт 1 статьи 842 Федерального закона «Об акционерных обществах», равно как и пункт 6 названной статьи, устанавливающий последствия невыполнения акционером обязанности по направлению обязательного предложения в виде неучета части принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам акций при определении кворума собрания и голосовании на нем, нацелен на защиту прав миноритарных акционеров в условиях, когда в акционерном обществе происходит увеличение возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также обеспечивает необходимый баланс прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и, таким образом, публичного интереса в развитии акционерного общества в целом. Соответственно, оспариваемое ОАО «БПЗ» законоположение не может расцениваться как нарушающее в указанном в жалобе аспекте права заявителя, в деле с участием которого было отмечено, что решение собрания признано недействительным не в результате применения данной нормы (судами с ее учетом установлено наличие кворума на спорном собрании). Исходя из изложенного и руководствуясь пунктом 2 части первой статьи 43, частью первой статьи 79, статьями 96 и 97 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации»,


ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Отказать в принятии к рассмотрению жалобы открытого акционерного общества «Барнаульский пивоваренный завод», поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», в соответствии с которыми жалоба в

2. Определение Конституционного Суда Российской Федерации по данной жалобе окончательно и обжалованию не подлежит.