586_589112
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Президиума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
№ 3894/14
Москва
24 июня 2014 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в
составе:
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В.,
Горячевой Ю.Ю., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Маковской А.А.,
Потихониной Ж.Н., Разумова И.В., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л.,
Юхнея М.Ф. –
рассмотрел заявление открытого акционерного общества «Липецкая
энергосбытовая компания» о пересмотре в порядке надзора решения
Арбитражного суда Липецкой области от 19.04.2013 по делу
№ А36-408/2013, постановления Девятнадцатого арбитражного
апелляционного суда от 26.07.2013 и постановления Федерального
арбитражного суда Центрального округа от 11.12.2013 по тому же делу.
В заседании приняли участие:
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/
(информация о движении дела, справочные материалы и др.).
Автоматизированная
копия
2
представители заявителя – открытого акционерного общества
«Липецкая энергосбытовая компания» – Коновалов А.Н., Олифиров П.А.;
конкурсный управляющий открытым акционерным обществом
«Липецкий трубный завод» Носиков Г.В. и его представитель –
Левченко Ю.М.;
представитель общества с ограниченной ответственностью
«Техноинжиниринг» – Журютина О.Н.
Заслушав и обсудив доклад судьи Потихониной Ж.Н., а также
объяснения конкурсного управляющего Носикова Г.В. и представителей
участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Открытое акционерное общество «Липецкая энергосбытовая
компания» (далее – общество «ЛЭСК») обратилось в Арбитражный суд
Липецкой области с иском к конкурсному управляющему открытым
акционерным обществом «Липецкий трубный завод» (далее – общество
«ЛТЗ», должник) Носикову Г.В. (далее – конкурсный управляющий),
некоммерческому партнерству «Гильдия арбитражных управляющих
Липецкой области» (далее – партнерство) о признании недействительными
результатов проведенного 19.09.2012 аукциона по продаже лота № 1 –
имущества должника: здания распределительного устройства головной
подстанции, головной открытой подстанции, земельного участка
площадью 2613 кв. метров (кадастровый номер 48:20:028404:60),
расположенных по адресу: г. Липецк, Лебедянское ш., сооружение 2
(далее – спорное имущество); о признании недействительным договора
от 27.09.2012 № 3, заключенного по результатам данных торгов с
обществом с ограниченной ответственностью «Техноинжиниринг»
(далее – общество «Техноинжиниринг»), и применении последствий
недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих
самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены
открытое акционерное общество «Российский аукционный дом» (далее –
3
общество «Российский аукционный дом»), общество с ограниченной
ответственностью «ГАРУН» (далее – общество «ГАРУН»).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.04.2013 в
удовлетворении иска отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 26.07.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения
Федеральный
арбитражный
суд
Центрального
округа
постановлением от 11.12.2013 решение суда первой инстанции и
постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов
общество «ЛЭСК» просит отменить их, ссылаясь на нарушение
единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм
материального права, и принять новый судебный акт об удовлетворении
иска.
В отзывах на заявление общество «Техноинжиниринг» и конкурсный
управляющий просят оспариваемые судебные акты оставить без изменения
как соответствующие действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении,
отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании конкурсного
управляющего и представителей участвующих в деле лиц, Президиум
считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим
основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в
отношении общества «ЛТЗ» принято решение о признании его
несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначен
Носиков Г.В.
Решением собрания кредиторов общества «ЛТЗ» 19.07.2012
утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества
ОАО «Липецкий трубный завод» (далее – Положение).
4
Согласно пункту 4 раздела III Положения начальная цена продажи
лота № 1 составляет 4 998 487 рублей. Пунктом 5 указанного раздела
установлено, что шаг аукциона составляет 5 процентов от начальной цены
продажи лота.
В порядке, предусмотренном статьями 110, 111 Федерального закона
от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»
(далее – Закон о банкротстве), партнерством 19.09.2012 на электронной
площадке общества «Российский аукционный дом» были проведены торги
в форме аукциона по продаже, в том числе спорного имущества – лота
№ 1.
Согласно протоколу хода аукциона к участию в торгах были
допущены три претендента – общество «Техноинжиниринг»,
открытое акционерное общество «Липецкая городская энергетическая
компания» (далее – общество «ЛГЭК»), общество «ГАРУН».
Первое предложение по лоту № 1 подало общество «ЛГЭК» в
размере 4 998 924 рублей 35 копеек.
Вторым по времени поступило предложение общества
«Техноинжиниринг» в размере 5 248 411 рублей 35 копеек.
Последним по времени поступило предложение общества «ГАРУН»
в размере 49 984 870 рублей, что превысило шаг аукциона в 179 раз.
Победителем аукциона в отношении лота № 1 признано общество
«ГАРУН».
Письмом от 25.09.2012 № 112 общество «ГАРУН» сообщило
конкурсному управляющему об отказе от заключения договора купли-
продажи от 19.09.2012 № 2 по продаже лота № 1, в связи с чем
победителем торгов было признано общество «Техноинжиниринг»,
направившее предыдущее предложение, поскольку иных предложений не
последовало.
По результатам данных торгов с обществом «Техноинжиниринг»
заключен договор от 27.09.2012 № 3 купли-продажи имущества.
5
Конкурсный кредитор должника – общество «ЛЭСК» – обратился в
арбитражный суд с настоящими требованиями.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из
того, что общество «ЛЭСК» не является заинтересованным лицом в
смысле статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации
(далее – ГК РФ), поскольку не принимало участие в торгах и не имело
намерений приобретать спорное имущество. Кроме того, суд первой
инстанции указал, что принятие заявки с превышением шага аукциона не
повлекло нарушение прав общества «ЛЭСК».
Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали
позицию суда первой инстанции.
Однако данные выводы судов основаны на неправильном
применении норм материального и процессуального права.
В силу статей 168, 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением
правил, установленных законом, могут быть признаны судом
недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов
недействительными влечет недействительность договора, заключенного с
лицом, выигравшим торги.
Конкурсное производство – процедура, применяемая в деле о
банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного
удовлетворения требований кредиторов (статья 2 Закона о банкротстве).
Экономическая заинтересованность общества «ЛЭСК» как
конкурсного кредитора и заявителя по делу о банкротстве общества «ЛТЗ»
заключается в наиболее полном погашении его требований за счет
имущества должника, составляющего конкурсную массу. В связи с этим
общество «ЛЭСК» заинтересовано в отчуждении имущества должника по
наиболее высокой цене, выявленной в результате сопоставления реальных
конкурирующих заявок.
Выводы судов об обратном ошибочны.
6
Порядок продажи имущества должника путем проведения аукциона
либо конкурса определен в статье 110 Закона о банкротстве.
Согласно абзацу второму пункта 13 статьи 110 Закона о банкротстве
аукцион проводится путем повышения начальной цены продажи на «шаг
аукциона», который устанавливается организатором торгов в размере
от пяти до десяти процентов начальной цены и указывается в сообщении о
проведении торгов.
В силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ само по себе нарушение порядка
проведения торгов, выразившееся в принятии предложения о цене
реализации имущества, увеличенной на сумму, превышающую шаг
аукциона, не является основанием для признания торгов
недействительными.
Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются
действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с
намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление
правом в иных формах.
Совершение несколькими участниками аукциона действий,
согласованных в интересах одного из них, с которым в итоге заключается
договор купли-продажи, и направленных на создание лишь видимости
состязательности и торговой активности на аукционе, в целях отсечения
потенциальных предложений добросовестных участников, в результате
чего фактическая цена реализации отклонилась в худшую для должника
сторону от того уровня, который сформировался бы без таких действий,
свидетельствует о злоупотреблении правом путем манипулирования
ценами.
В рассматриваемом случае общество «ГАРУН», внося ценовое
предложение, многократно превышающее шаг аукциона, остановило тем
самым торги, а впоследствии отказалось от заключения договора купли-
продажи.
7
При этом судами надлежащим образом не были исследованы
вопросы о том, выставляло ли общество «ГАРУН» заявку в интересах
общества «Техноинжиниринг», являлись ли действия данных лиц
согласованными, об их взаимосвязи, в том числе и на предмет
аффилированности, о преследовании ими единой цели необоснованного
прекращения торгов.
Если соответствующие обстоятельства, указывающие на
согласованное манипулирование ценами на торгах, будут установлены, то
суд вправе признать торги и заключенный по их результатам договор
купли-продажи имущества должника недействительным на основании
статей 10, 168 ГК РФ и применить последствия их недействительности.
В этом случае назначаются новые торги. Кроме этого,
недобросовестные участники торгов обязаны возместить убытки,
связанные с организацией и проведением торгов, признанных
недействительными, а также убытки, причиненные другим участникам
аукциона.
При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты как
нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными
судами норм права согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.
Дело подлежит направлению в суд первой инстанции на новое
рассмотрение.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по
делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на
основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся
в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на
основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2
части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса
8
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Липецкой области
от 19.04.2013 по делу № А36-408/2013, постановление Девятнадцатого
арбитражного апелляционного суда от 26.07.2013 и постановление
Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.12.2013 по
тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд
Липецкой области.
Председательствующий
А.А. Иванов