03. 12.2008. В соответствии с уставом общества «Питер-Лэнд» его уставный капитал составлял 2 723 917 020 рублей. Доля в размере 100 процентов уставного капитала принадлежала обществу «Стройсвязьурал 1». В устав были включены положения о том, что на момент регистрации общества «Питер-Лэнд» общество «Стройсвязьурал 1» оплатило долю в уставном капитале путем внесения в него доли в размере ½ в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства. В действительности общество «Стройсвязьурал 1» долю в уставном капитале не оплачивало. В этой связи общество «Стройсвязьурал 1» как единственный учредитель общества «Питер-Лэнд» приняло решение от 18.03.2009 о внесении изменений в устав общества «Питер-Лэнд». Согласно данным изменениям уставный капитал общества «Питер- Лэнд» подлежал оплате простым векселем серии ССУ-НАЙК № 00007, выданным 20.01.2009 обществом «НАЙК», по которому векселедатель обязался 20.04.2009 уплатить 2 900 000 000 рублей обществу «Стройсвязьурал 1» либо по его приказу другому лицу. Также в уставе общества «Питер-Лэнд» закреплялось положение о том, что единственным участником общества «Питер-Лэнд» становится общество с ограниченной ответственностью «Бизнес группа «Креатив» (далее – общество «Бизнес группа «Креатив»). Общество «Стройсвязьурал 1», являясь держателем упомянутого векселя общества «НАЙК», 27.01.2009 проставило на нем индоссамент в пользу общества «Питер-Лэнд» с оговоркой «без протеста» и фактически передало индоссированный вексель обществу «Питер-Лэнд». 5 Впоследствии общество «Питер-Лэнд», сославшись на то, что оно предъявило 20.04.2009 требование об оплате векселя обществу «НАЙК», но не получило платежа от векселедателя, обратилось в суд с настоящим иском. Суд первой инстанции удовлетворил иск в части взыскания 2 723 917 020 рублей. В остальной части суд применил к спорным отношениям статьи 17 и 77 Положения о переводном и простом векселе (далее – Положение о векселе), введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341, указав на то, что между обществом «Питер-Лэнд» (векселедержателем) и обществом «Стройсвязьурал 1» (индоссантом) возникли личные отношения, основанные на сделке по оплате уставного капитала, и в части, превышающей размер уставного капитала общества «Питер-Лэнд», индоссамент на векселе проставлен обществом «Стройсвязьурал 1» безосновательно. Суды апелляционной и кассационной инстанций, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, сочли, что этим решением права и законные интересы Сбербанка как кредитора общества «Стройсвязьурал 1» не нарушены. Между тем судами не учтено следующее. В соответствии с пунктом 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) на момент государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. При создании общества «Питер-Лэнд» общество «Стройсвязьурал 1», будучи единственным учредителем, уставный капитал не оплатило, долю в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства не передало. 6 Регистрация общества «Питер-Лэнд» произведена с нарушением приведенных требований законодательства о хозяйственных обществах. В дальнейшем допущенные в ходе создания общества «Питер-Лэнд» нарушения не были устранены передачей учредителем этому обществу векселя общества «НАЙК». Так, получив вексель, общество «Питер-Лэнд» не пускало его в оборот как ценную бумагу и, как следствие, не получало за него от последующих держателей какое-либо встречное предоставление, которое могло бы реально сформировать уставный капитал. Согласно тексту векселя обязанными по нему лицами перед обществом «Питер-Лэнд» значатся две организации – общество «НАЙК» (векселедатель) и общество «Стройсвязьурал 1» (индоссант). Однако в ходе рассмотрения дела № А76-36363/2009-24-1022/75 Арбитражного суда Челябинский области, к участию в котором привлечены Сбербанк, общества «Стройсвязьурал 1», «Питер-Лэнд», «НАЙК» и «Бизнес группа «Креатив», преюдициально установлено, что между обществами «НАЙК» и «Стройсвязьурал 1» заключен договор от 20.01.2009, поименованный ими договором вексельного займа (далее – сделка по выдаче векселя). По условиям данной сделки общество «НАЙК» должно было выдать собственный простой вексель на 2 900 000 000 рублей обществу «Стройсвязьурал 1» для внесения этого векселя в уставный капитал общества «Питер-Лэнд», общество «Стройсвязьурал 1», в свою очередь, пообещало возвратить указанный вексель обществу «НАЙК» не позднее
19. 04.2009 (до наступления срока платежа), а при невозможности возврата векселя в натуре уплатить векселедателю вексельную сумму. В материалах настоящего дела отсутствуют доказательства того, что общество «Стройсвязьурал 1» (первый векселедержатель) предоставило обществу «НАЙК» (векселедателю) денежное или иное имущественное предоставление, предусмотренное сделкой по выдаче векселя. 7 В пункте 15 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – постановление № 33/14) разъяснено, что исходя из статьи 17 Положения о векселе лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование; к личным относятся, в частности, отношения по сделке между конкретными сторонами, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства. В рассматриваемом случае, хотя общество «НАЙК» формально и вручило вексель обществу «Стройсвязьурал 1», названные лица осознавали, что первый держатель векселя, получивший его без какого- либо встречного предоставления (с условиями либо о возврате векселя векселедателю до срока платежа, либо о выплате последнему денежной компенсации в размере 2 900 000 000 рублей), не сможет истребовать с общества «НАЙК» вексельный долг, так как последнему не были переданы денежные средства (статьи 17, 77 Положения о векселе). Общество «Питер-Лэнд», учрежденное обществом «Стройсвязьурал 1», по отношению к обществу «НАЙК» находится в том же положении, поскольку в момент приобретения векселя общество «Питер-Лэнд» знало о личных отношениях между обществами «Стройсвязьурал 1» и «НАЙК», вытекающих из сделки по выдаче векселя, то есть обществу «Питер-Лэнд» было доподлинно известно о пороке прав общества «Стройсвязьурал 1». Таким образом, имевшая место передача векселя в уставный капитал общества «Питер-Лэнд» сама по себе не привела к возникновению на стороне последнего реальной возможности требовать платежа с векселедателя – общества «НАЙК» и, как следствие, не повлекла за собой 8 действительного наполнения уставного капитала вексельным требованием общества «Питер-Лэнд» к обществу «НАЙК». Что касается второго обязанного по векселю лица – индоссанта (общества «Стройсвязьурал 1»), Президиум отмечает следующее. Общество «Стройсвязьурал 1» и общество «Питер-Лэнд», получившее вексель по передаточной надписи непосредственно от названного индоссанта, связаны между собой общегражданской сделкой по формированию уставного капитала, поэтому в силу статей 17 и 77 Положения о векселе, пункта 15 постановления № 33/14 общество «Стройсвязьурал 1» в споре о взыскании с него обществом «Питер-Лэнд» вексельного долга вправе приводить против требования последнего все вытекающие из упомянутой сделки возражения. В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах учредитель общества с ограниченной ответственностью должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение одного года с момента государственной регистрации общества. Однако неоплата (неполная оплата) учредителем доли в уставном капитале общества не является основанием для взыскания номинальной стоимости неоплаченной доли (части доли) по иску общества к такому учредителю, поскольку в этом случае законом предусмотрены специальные последствия бездействия учредителя. К числу таких последствий пункт 2 статьи 20 действовавшей в период создания общества «Питер-Лэнд» редакции Закона об обществах относил уменьшение уставного капитала до фактически оплаченного размера либо ликвидацию общества. Действующий же в настоящее время пункт 3 статьи 16 Закона об обществах предусматривает переход неоплаченной части доли к обществу либо ликвидацию общества на основании пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (в ситуации, когда переход неоплаченной единственным участником общества доли к обществу невозможен по 9 причине образования общества, в котором не остается ни одного участника). Таким образом, в данном случае личные возражения, вытекающие из сделки по формированию учредителем – индоссантом уставного капитала хозяйственного общества – векселедержателя, основанные на том, что по подобной сделке денежные средства с учредителя не могут быть взысканы в судебном порядке, являются обоснованными. Следовательно, у общества «Питер-Лэнд» отсутствовало право требовать уплаты обществом «Стройсвязьурал 1» вексельного долга, несмотря на проставление последним индоссамента. При этом применительно к ситуации возбуждения дела о банкротстве вексельного должника личные возражения от имени последнего могут быть заявлены не только им как обязанным по векселю лицом, но и его конкурсными кредиторами. Сбербанк соответствующие правомерные личные возражения от имени общества «Стройсвязьурал 1» заявил. Взыскание судом первой инстанции с общества «Стройсвязьурал 1» более 2,7 миллиарда рублей привело к тому, что требование общества «Питер-Лэнд» безосновательно находится в реестре требований кредиторов общества «Стройсвязьурал 1» с соответствующим размеру присужденной суммы объемом прав, позволяющим обществу «Питер- Лэнд» в значительной степени влиять на принимаемые собраниями кредиторов решения и, как следствие, на ход дела о банкротстве, что, в свою очередь, нарушает интересы Сбербанка – добросовестного кредитора, вовлеченного в процесс банкротства общества «Стройсвязьурал 1». При названных обстоятельствах обжалуемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права и согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене. 10 Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий. Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ПОСТАНОВИЛ: решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.11.2009 по делу № А76-8250/2009-64-159, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17.05.2013 по тому же делу отменить. В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Питер-Лэнд» отказать. Председательствующий А.А. Иванов