586_538464
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Президиума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
№ 8498/13
Москва
5 ноября 2013 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в
составе:
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Абсалямова А.В., Бабкина А.И., Бациева В.В.,
Вавилина Е.В., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Першутова А.Г.,
Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. –
рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью
«Баск-Плюс» о пересмотре в порядке надзора постановления Тринадцатого
арбитражного апелляционного суда от 17.01.2013 и постановления
Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.04.2013
по делу № А56-36566/2012 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга
и Ленинградской области.
В заседании приняли участие:
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/
(информация о движении дела, справочные материалы и др.).
Автоматизированная
копия
2
генеральный директор заявителя – общества с ограниченной
ответственностью «Баск-Плюс» (истца) – Ворфоломеева Д.В. и
представитель заявителя Хлебникова Д.А.;
представители гражданина Алексеева М.А. (ответчика) –
Карпенко А.А., Стальмаков М.М.;
генеральный директор общества с ограниченной ответственностью
«БАСКО СПб» (третьего лица) – Стальмаков М.М.
Заслушав и обсудив доклад судьи Вавилина Е.В., а также
объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум
установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью «Баск-Плюс»
(далее – общество «Баск-Плюс») обратилось в Арбитражный суд города
Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к гражданину
Алексееву М.А. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном
капитале общества с ограниченной ответственностью «БАСКО СПб»
(далее – общество «БАСКО СПб») в размере 50 процентов, заключенного
между истцом и ответчиком 22.11.2011, и признании за обществом
«Баск-Плюс» права на эту долю.
В обоснование иска общество «Баск-Плюс» указало на неисполнение
Алексеевым М.А. предусмотренной названным договором обязанности
по оплате доли.
До принятия судом решения по делу общество «Баск-Плюс» в
порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, изменило предмет иска, попросив
взыскать с Алексеева М.А. 50 000 000 рублей задолженности по оплате
доли в уставном капитале общества «БАСКО СПб».
Изменение предмета иска принято судом первой инстанции.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего
самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено
общество «БАСКО СПб».
3
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и
Ленинградской области от 15.10.2012 иск удовлетворен.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 17.01.2013 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении
иска отказано.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановлением от 19.04.2013 постановление суда апелляционной
инстанции оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановлений судов
апелляционной и кассационной инстанций общество «Баск-Плюс» просит
их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм
материального права, и оставить решение суда первой инстанции без
изменения.
В отзыве на заявление Алексеев М.А. просит оставить оспариваемые
судебные акты без изменения как соответствующие действующему
законодательству.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении,
отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании
представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что
заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами, между обществом «Баск-Плюс»
(продавцом) и Алексеевым М.А. (покупателем) 22.11.2011 был заключен
договор купли-продажи доли в уставном капитале общества
«БАСКО СПб» в размере 50 процентов по цене 55 000 000 рублей
(далее – договор).
В подпунктах 2.4.1 и 2.4.2 договора стороны согласовали следующий
порядок оплаты доли: 5 000 000 рублей покупатель оплачивает продавцу
в течение десяти дней с даты подписания договора, 50 000 000 рублей – в
течение шести месяцев или при условии, что в течение данного срока
4
между покупателем и открытым акционерным обществом «Навигационно-
информационные системы» будет заключен договор купли-продажи доли
в уставном капитале закрытого акционерного общества «БалтАвтоПоиск»
в размере 100 процентов.
Пунктом 10.5 договора в качестве последствия пропуска срока
платежа или ненаступления события, указанного в подпункте 2.4.2,
предусмотрено
расторжение
договора
путем
заключения
соответствующего соглашения и возврат доли продавцу. При этом
уплаченные 5 000 000 рублей не возвращаются покупателю.
Общество «Баск-Плюс» исполнило принятое по договору
обязательство: доля в уставном капитале общества «БАСКО СПб» в
размере 50 процентов перешла к Алексееву М.А. с даты нотариального
удостоверения сделки (22.11.2011); соответствующие изменения внесены
в Единый государственный реестр юридических лиц.
Алексеев М.А. полученную долю оплатил частично в сумме
5 000 000 рублей, что послужило основанием для обращения общества
«Баск-Плюс» в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя требование общества «Баск-Плюс» о взыскании с
Алексеева М.А. 50 000 000 рублей задолженности по оплате доли, суд
первой инстанции исходил из принципа надлежащего исполнения
обязательств и недопустимости одностороннего отказа от их исполнения
(статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее –
Гражданский кодекс, Кодекс).
Суды апелляционной и кассационной инстанций, отказывая
в удовлетворении иска, сочли, что, несмотря на нарушение
Алексеевым М.А. обязательства по оплате доли и наличие у него
задолженности перед обществом «Баск-Плюс» в размере
50 000 000 рублей, взыскание этой задолженности в данном случае
является ненадлежащим способом защиты права, поскольку
в пункте 10.5 договора в качестве последствия нарушения покупателем
5
срока платежа стороны определили расторжение договора и возврат доли
продавцу.
Согласно положениям статьи 421 Гражданского кодекса граждане и
юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора
определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание
соответствующего условия предписано законом или иными правовыми
актами (статья 422 Кодекса).
Пунктом 3 статьи 486 Гражданского кодекса определено, что в
случае, если покупатель своевременно не оплачивает переданный по
договору купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты
товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса.
В силу пункта 2 статьи 489 Гражданского кодекса при невнесении
покупателем в установленный договором купли-продажи срок очередного
платежа за проданный в рассрочку и переданный ему товар продавец
вправе, если иное не предусмотрено этим договором, отказаться от
исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за
исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя,
превышает половину цены товара.
Из анализа названных норм следует, что пункт 3 статьи 486
Гражданского кодекса предусматривает общие последствия нарушения
покупателем обязанности оплатить переданный ему товар, а пункт 2
статьи 489 Кодекса предоставляет продавцу по договору о продаже товара
в кредит с условием о рассрочке платежа дополнительную возможность
защиты права, нарушенного в результате неоплаты проданного товара.
Вместе с тем указанные положения не запрещают сторонам
предусмотреть в договоре купли-продажи возможность применения только
одного из упомянутых последствий нарушения покупателем обязательства
по оплате товара.
В рассматриваемом случае общество «Баск-Плюс» и Алексеев М.А.,
действуя своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 Гражданского
6
кодекса), при заключении договора пришли к соглашению
о том, что в случае, если в течение шести месяцев с момента заключения
договора Алексеев М.А. не уплачивает 50 000 000 рублей или не
выполняет условия, указанного в подпункте 2.4.2 договора, у общества
«Баск-Плюс» возникает право требовать расторжения договора и возврата
доли.
Реализация сторонами подобным образом принципа свободы
договора, закрепленного в статье 421 Гражданского кодекса, не нарушает
диспозитивных норм, установленных законом.
Следовательно, суды апелляционной и кассационной инстанций
пришли к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае у
общества «Баск-Плюс» права требовать оплаты доли.
При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты
подлежат оставлению без изменения.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов
по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на
основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся
в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на
основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 1
части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 17.01.2013 и постановление Федерального арбитражного суда
7
Северо-Западного округа от 19.04.2013 по делу № А56-36566/2012
Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
оставить без изменения.
Заявление общества с ограниченной ответственностью «Баск-Плюс»
оставить без удовлетворения.
Председательствующий
А.А. Иванов