1. Стороны при заключении договора купли-продажи доли пришли к соглашению о том, что одним из обязательных условий отчуждения этой доли покупателю по номинальной стоимости является финансирование покупателем выполнявшегося обществом инвестиционного проекта.
Реализация подобным образом сторонами договора купли-продажи доли принципа свободы договора, закрепленного в ст. 421 ГК РФ, не нарушала обязательных правил, установленных законом и иными правовыми актами.
В отношениях покупателя и продавца отсутствовала какая-либо неопределенность относительно объема обязательств, принятых по сделке покупателем как в части оплаты им номинальной стоимости доли, так и в части инвестирования.
При этом и продавец, оставшийся владельцем доли в уставном капитале общества в размере 49 процентов, и покупатель, ставший владельцем доли в уставном капитале общества в размере 51 процента, имели основанный на законе интерес в успешном выполнении обществом инвестиционного проекта.
В день заключения договора купли-продажи доли продавец как залогодержатель и покупатель как залогодатель подписали договор о передаче приобретенной спорной доли в залог продавцу же в обеспечение исполнения покупателем инвестиционных обязательств, принятых по договору купли-продажи доли.
Однако покупатель обязательства по внесению инвестиций не исполнил
По сути, заключая соглашение об отступном, согласно которому покупатель взамен исполнения инвестиционных обязательств возвратил продавцу спорную долю, покупатель, существенным образом нарушивший договор купли-продажи доли, и продавец, должным образом исполнивший обязательства по этой сделке, расторгли договор купли-продажи доли на основании п. 1 ст. 450 ГК РФ по соглашению сторон, одновременно определив последствия прекращения договорных обязательств в виде возврата спорной доли, что в данном случае не противоречило положениям ст. 453 ГК РФ. При таких обстоятельствах у суда не имелось оснований для удовлетворения иска о признании названного соглашения об отступном недействительным на том основании, что оплатив приобретенную долю еще при заключении договора купли-продажи доли, покупатель не имел перед продавцом неисполненных обязательств, в погашение которых спорная доля могла бы быть возвращена в качестве отступного.
2. Крупная сделка, заключенная от имени общества директором с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества, привело к нарушению его прав и охраняемых законом интересов. В рассматриваемом случае факт возникновения таких неблагоприятных последствий обществом не был доказан.