461_450394
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Президиума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
№ 16231/12
Москва
16 апреля 2013 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в
составе:
председательствующего – заместителя Председателя Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации Слесарева В.Л.;
членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М.,
Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П.,
Киреева Ю.А., Козловой О.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В.,
Юхнея М.Ф. –
рассмотрел заявление граждан Парамонова Д.В., Салимовой Э.А. и
закрытого акционерного общества «ПЕРМЬЛЕСПРОМ» о пересмотре в
порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы
от 01.03.2012 по делу № А40-998/10-159-7, постановления Девятого
арбитражного апелляционного суда от 30.05.2012 и постановления
Федерального арбитражного суда Московского округа от 09.10.2012 по
тому же делу.
В заседании приняли участие:
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/
(информация о движении дела, справочные материалы и др.).
Автоматизированная
копия
2
заявитель – гражданин Парамонов Д.В. (истец);
представитель заявителя – гражданина Парамонова Д.В. (истца) –
Чусов Л.Н.;
представители заявителя – закрытого акционерного общества
«ПЕРМЬЛЕСПРОМ» (истца) – Парамонов Д.В., Чусов Л.Н.;
представитель заявителя – гражданки Салимовой Э.А. (ответчика) –
Артемов В.А.;
представитель закрытого акционерного общества «УЛЬТРАПАК
ЦЕНТР» (ответчика) – Ковтун Е.И.;
представитель гражданки Загуменновой М.В. (третьего лица) –
Павлова Н.И.;
представитель гражданки Кудриной Г.М. (третьего лица) –
Косов О.С.
Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения
Парамонова Д.В. и представителей участвующих в деле лиц, Президиум
установил следующее.
Закрытое акционерное общество «ПЕРМЬЛЕСПРОМ» (далее –
общество «ПЕРМЬЛЕСПРОМ») обратилось в Арбитражный суд
города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу
«УЛЬТРАПАК ЦЕНТР» (далее – общество «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР»,
общество), гражданам Андрееву А.А. и Салимовой Э.А. о переводе
на общество «ПЕРМЬЛЕСПРОМ» прав и обязанностей покупателя
233 710 обыкновенных именных акций общества «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР»
по договору купли-продажи от 06.03.2007, заключенному между
Андреевым А.А. и Салимовой Э.А. (далее – договор купли-продажи
от 06.03.2007), и обязании общества внести в реестр акционеров запись о
списании указанных ценных бумаг с лицевого счета Салимовой Э.А. и
зачислении их на лицевой счет общества «ПЕРМЬЛЕСПРОМ».
Гражданин Парамонов Д.В. обратился в Арбитражный суд
города Москвы с иском к обществу «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР», гражданам
3
Андрееву А.А., Салимовой Э.А. о переводе на Парамонова Д.В. прав и
обязанностей покупателя 233 710 обыкновенных именных акций общества
«УЛЬТРАПАК ЦЕНТР» по договору купли-продажи от 06.03.2007 и
обязании общества внести в реестр акционеров запись о списании
указанных ценных бумаг с лицевого счета Салимовой Э.А. и зачислении
их на лицевой счет Парамонова Д.В.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2011
дела по названным искам объединены в одно производство для
совместного рассмотрения, делу присвоен номер А40-998/10-159-7.
Определением от 29.04.2011 и протокольным определением
от 28.06.2011 Арбитражный суд города Москвы удовлетворил ходатайства
гражданок Кудриной Г.М. и Загуменновой М.В. о вступлении в дело в
качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования
относительно предмета спора. Кудрина Г.М. и Загуменнова М.В. в
порядке, предусмотренном статьей 50 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, предъявили требования о переводе
на них прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных
акций общества «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР» по договору купли-продажи
от 06.03.2007.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2012 права и
обязанности покупателя 233 710 акций общества «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР»,
составляющих 20 процентов его уставного капитала, по договору
купли-продажи от 06.03.2007 переведены на истцов и третьих лиц
пропорционально количеству акций общества, принадлежащих каждому из
них. Кроме того, суд обязал общество «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР» внести в
реестр акционеров записи о переходе права собственности на эти ценные
бумаги от Салимовой Э.А. к истцам и третьим лицам.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 30.05.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
4
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением
от 09.10.2012 решение суда первой инстанции и постановление суда
апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой
инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной
инстанций общество «ПЕРМЬЛЕСПРОМ», граждане Парамонов Д.В. и
Салимова Э.А. просят отменить эти судебные акты, ссылаясь
на неправильное применение судами норм материального права,
и передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города
Москвы.
В отзывах на заявления общество «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР»,
гражданки Загуменнова М.В. и Кудрина Г.М. просят оставить
оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие
действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлениях,
отзывах на них и выступлениях присутствующих в заседании
представителей участвующих в деле лиц и Парамонова Д.В., Президиум
считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене в части ввиду
следующего.
Как установлено судами, между Андреевым А.А. (продавцом) и
Салимовой Э.А. (покупателем) 06.03.2007 был заключен договор купли-
продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязался передать
в собственность покупателя 50 процентов акций общества «УЛЬТРАПАК
ЦЕНТР». Из них 20 процентов принадлежали Андрееву А.А., а остальные
30 процентов акций были похищены Андреевым А.А. у Парамонова Д.В. и
общества «ПЕРМЬЛЕСПРОМ».
Приговором Нагатинского районного суда города Москвы по делу
№ 1-43/10, вступившим в законную силу 04.04.2011, Андреев А.А. признан
виновным в хищении 10 процентов акций общества «УЛЬТРАПАК
5
ЦЕНТР», принадлежащих обществу «ПЕРМЬЛЕСПРОМ», и 20 процентов
акций общества, принадлежащих Парамонову Д.В.
Вступившими в законную силу решениями по делам
№ А40-82868/10-48-717 и № А40-82917/10-137-731 Арбитражный суд
города Москвы обязал общество «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР» восстановить в
реестре акционеров записи о принадлежности Парамонову Д.В. и
обществу «ПЕРМЬЛЕСПРОМ» соответственно 20 и 10 процентов акций
общества, ранее похищенных у них Андреевым А.А.
Акционеры общества «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР»: общество
«ПЕРМЬЛЕСПРОМ», Парамонов Д.В., Загуменнова М.В. и Кудрина Г.М.,
полагая, что договор купли-продажи от 06.03.2007 в части продажи
Андреевым А.А. принадлежащих ему 20 процентов акций общества
«УЛЬТРАПАК ЦЕНТР» заключен с нарушением преимущественного
права приобретения акций, предусмотренного статьей 7 Федерального
закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее –
Закон об акционерных обществах), обратились в арбитражный суд с
настоящими требованиями.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции общество
«УЛЬТРАПАК ЦЕНТР» заявило о пропуске истцами трехмесячного срока
исковой давности, установленного абзацем седьмым пункта 3 статьи 7
Закона об акционерных обществах, а Салимова Э.А. – о пропуске этого
срока третьими лицами.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что срок для предъявления
требования о переводе прав и обязанностей покупателя акций,
установленный названной нормой, истцами и третьими лицами не
пропущен. При этом, отклоняя заявление о применении исковой давности
по требованиям, заявленным третьими лицами, суд исходил из того,
что срок исковой давности следует исчислять с момента установления
обстоятельств, при которых стала возможна реализация
Загуменновой М.В. и Кудриной Г.М. права на преимущественное
6
приобретение принадлежащих Андрееву А.А. 20 процентов акций
общества, то есть после вступления в законную силу решений
Арбитражного суда города Москвы по делам № А40-82868/10-48-717 и
№ А40-82917/10-137-731 (24.01.2011 и 07.02.2011) и приговора
Нагатинского районного суда (04.04.2011). О соблюдении третьими
лицами срока исковой давности, по мнению суда, также свидетельствует
факт предъявления Загуменновой М.В. и Кудриной Г.М. 15.03.2011 иска в
Арбитражный суд Краснодарского края к Андрееву А.А., Салимовой Э.А.
и обществу «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР» о переводе прав и обязанностей
покупателя акций по договору купли-продажи от 06.03.2007
(дело № А32-5598/2011-17/246).
Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с
изложенными в решении выводами.
Однако суды не учли следующее.
Пунктом 16 информационного письма Президиума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131
«Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о
преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных
обществ» определено, что срок для предъявления требования о переводе
прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций
закрытого акционерного общества, предусмотренный абзацем седьмым
пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, является исковой
давностью.
Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации
течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или
должно было узнать о нарушении своего права.
Суд первой инстанции счел, что Загуменнова М.В. и Кудрина Г.М.
узнали о намерении Андреева А.А. продать 50 процентов акций общества
в марте 2007 года.
7
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 21.12.2009 по делу № А40-16629/08-57-120, оставленным без изменения
постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16.04.2010, установлено, что по состоянию на сентябрь 2007 года и на
дату принятия названного постановления суда апелляционной инстанции
Парамонов Д.В. и общество «ПЕРМЬЛЕСПРОМ» являлись владельцами
соответственно 20 и 10 процентов акций общества «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР»
и не совершали сделок по отчуждению этих ценных бумаг.
Загуменнова М.В. и Кудрина Г.М. участвовали в указанном деле
в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований
относительно предмета спора, поэтому с момента принятия Девятым
арбитражным апелляционным судом постановления от 21.12.2009 они
должны были знать о том, что 30 процентов акций общества
«УЛЬТРАПАК ЦЕНТР», принадлежащих Парамонову Д.В. и обществу
«ПЕРМЬЛЕСПРОМ», не могли быть отчуждены Андреевым А.А. по
договору купли-продажи от 06.03.2007 и фактически по этой сделке
Андреев А.А. продал Салимовой Э.А. принадлежащие ему акции общества
«УЛЬТРАПАК ЦЕНТР», составляющие 20 процентов уставного капитала
общества.
Таким образом, Загуменнова М.В. и Кудрина Г.М. должны были
узнать о нарушении своих прав на преимущественное приобретение
продаваемых Андреевым А.А. 20 процентов акций не позднее 21.12.2009,
следовательно, срок для предъявления ими требования о переводе прав и
обязанностей покупателя этих ценных бумаг истек 21.03.2010.
Кудрина Г.М. вступила в дело с самостоятельными требованиями
28.03.2011, Загуменнова М.В. – 28.06.2011.
Обращение третьих лиц 15.03.2011 в Арбитражный суд
Краснодарского края с иском о переводе прав и обязанностей покупателя
спорных акций не могло прервать течения срока исковой давности,
поскольку этот срок на момент предъявления иска истек.
8
Кроме того, иск, предъявленный Загуменновой М.В. и
Кудриной Г.М. в рамках дела № А32-5598/2011-17/246, оставлен судом без
рассмотрения, а исходя из статей 203, 204 Гражданского кодекса
Российской Федерации в случае оставления иска без рассмотрения срок
исковой давности не прерывается, начавшееся до предъявления иска
течение срока исковой давности продолжается в общем порядке.
Приговор Нагатинского районного суда города Москвы, которым
Андреев А.А. признан виновным в хищении акций общества
«УЛЬТРАПАК ЦЕНТР» у Парамонова Д.В. и общества
«ПЕРМЬЛЕСПРОМ», не связан с возможностью реализации третьими
лицами преимущественного права приобретения акций общества.
При названных обстоятельствах оснований для удовлетворения
требований Загуменновой М.В. и Кудриной Г.М. не имелось, поэтому
оспариваемые судебные акты в данной части подлежат отмене согласно
пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и
применении арбитражными судами норм права.
Требования истцов подлежат удовлетворению в полном объеме.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3
части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
9
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2012
по делу № А40-998/10-159-7, постановление Девятого арбитражного
апелляционного суда от 30.05.2012 и постановление Федерального
арбитражного суда Московского округа от 09.10.2012 по тому же делу
в части удовлетворения требований Загуменновой М.В. и Кудриной Г.М.
отменить.
В удовлетворении требований Загуменновой М.В. и
Кудриной Г.М. отказать.
Права и обязанности покупателя 46 742 акций закрытого
акционерного общества «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР» по договору купли-
продажи от 06.03.2007, заключенному между Андреевым А.А. и
Салимовой Э.А., перевести с Салимовой Э.А. на закрытое акционерное
общество «ПЕРМЬЛЕСПРОМ».
Права и обязанности покупателя 93 484 акций закрытого
акционерного общества «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР» по договору купли-
продажи от 06.03.2007, заключенному между Андреевым А.А. и
Салимовой Э.А., перевести с Салимовой Э.А. на Парамонова Д.В.
Обязать закрытое акционерное общество «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР»
внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на
46 742 акции закрытого акционерного общества «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР»,
учтенных на лицевом счете Кудриной Г.М., к закрытому акционерному
обществу «ПЕРМЬЛЕСПРОМ».
Обязать закрытое акционерное общество «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР»
внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на
15 581 акцию закрытого акционерного общества «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР»,
учтенных на лицевом счете Кудриной Г.М., к Парамонову Д.В.
Обязать закрытое акционерное общество «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР»
внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на
10
77 903 акции закрытого акционерного общества «УЛЬТРАПАК ЦЕНТР»,
учтенных на лицевом счете Загуменновой М.В., к Парамонову Д.В.
В остальной части названные судебные акты оставить без изменения.
Председательствующий
В.Л. Слесарев