05. 12.2002 и имеющего уставный капитал 25 000 рублей, являлась мать истца – Комиссарова Т.А. Согласно документу, поименованному как решение единственного участника общества от 30.06.2008 № 1 (далее – решение от 30.06.2008 № 1), были рассмотрены четыре вопроса: об уступке частей доли Комиссаровой Т.А. в уставном капитале общества в размере 50 процентов номинальной стоимостью 12 500 рублей Карповой Е.В. и в размере 4 25 процентов номинальной стоимостью 6 250 рублей Кулаковой Т.Г; о заключении учредительного договора между участниками общества; об утверждении устава общества в новой редакции и регистрации учредительных документов в новой редакции в налоговой инспекции; об избрании генерального директора общества сроком на 5 лет. По всем вопросам повестки дня участники голосовали единогласно, что удостоверено подписями Комиссаровой Т.А., Кулаковой Т.Г. и Карповой Е.В. в лице представителя последней Лысова А.А., действовавшего по нотариально удостоверенной доверенности от 23.06.2008 № 2с-1315. В тот же день, то есть 30.06.2008, между Комиссаровой Т.А. и Карповой Е.В. в лице ее представителя Лысова А.А. подписан договор уступки части доли в уставном капитале общества (далее – договор уступки) в размере 50 процентов номинальной стоимостью 12 500 рублей по цене 15 030 573 рубля 50 копеек исходя из балансовой стоимости активов общества по состоянию на 30.06.2008 (согласно выписке из ЕГРЮЛ общество занималось выловом, переработкой и торговлей рыбой и морепродуктами). Договором уступки было предусмотрено следующее: Карпова Е.В. должна уплатить Комиссаровой Т.А. цену приобретенной доли в срок до 31.12.2009 (пункт 2.3); в случае неоплаты полной стоимости доли в указанный срок договор уступки с 01.01.2010 расторгается, обязательства по нему прекращаются, при этом стороны обязаны внести изменения в учредительные документы общества (пункт 2.4); данный договор действует с момента его подписания до момента окончания исполнения по нему обязательств сторонами (пункт 7.2). На основании решения от 30.06.2008 № 1 оформлен учредительный договор от 30.06.2008 (далее – учредительный договор), вновь подписанный за Карпову Е.В. ее представителем Лысовым А.А., а также утвержден новый устав общества с указанием нового состава участников, о 5 чем 09.07.2008 внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ, включая размер номинальной стоимости долей всех трех участников общества. В связи со смертью 08.09.2010 Комиссаровой Т.А. ее сын Комиссаров К.П. в установленном законом порядке 10.03.2011 принял наследство, в том числе долю в уставном капитале общества в размере 25 процентов, о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения. Полагая, что договор уступки расторгнут согласно пункту 2.4 в связи с неисполнением Карповой Е.В. обязанности по оплате доли, Комиссаров К.П. направил ей уведомление от 28.02.2011 о расторжении учредительного договора и предложил представить документы о ее выходе из состава участников общества. Поскольку обращение было оставлено без ответа, Комиссаров К.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. При рассмотрении дела судами установлено и Карповой Е.В. не опровергалось, что она осуществляла права участника общества, хотя предусмотренная договором уступки цена доли в размере 15 030 573 рублей 50 копеек ею не уплачена. Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки действует и действителен, кроме пункта 2.4, предусматривавшего расторжение данного договора, прекращение по нему обязательств и возврат доли в случае ее неоплаты Карповой Е.В. в срок до 31.12.2009. Руководствуясь статьями 157, 450 и 453 Гражданского кодекса, суд признал это условие отменительным и ничтожным, поскольку его наступление (оплата доли) зависит исключительно от воли покупателя и не может быть признано обстоятельством, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет. Также суд первой инстанции счел, что пункт 2.4 договора уступки противоречит пункту 7.2 о периоде его действия с момента подписания до полного исполнения сторонами своих обязательств. 6 Суд апелляционной инстанции, согласившись с правовыми выводами суда первой инстанции о ничтожности пункта 2.4 договора уступки, дополнительно мотивировал отказ в иске следующим. Суд указал, что доля была отчуждена Комиссаровой Т.А. как единственным участником на основании решения от 30.06.2008 № 1, которое является надлежащим доказательством перехода доли в пользу Карповой Е.В. и не содержит каких-либо условий ее уступки или ссылок на договор уступки. Суд отметил, что договор уступки, в котором указана цена доли, подписан от имени Карповой Е.В. ее представителем Лысовым А.А. по упомянутой доверенности, из содержания которой не следует, что этот представитель обладал полномочиями на совершение от имени доверительницы сделок и на согласование их условий. Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения Карповой Е.В. условий договора уступки, он не может считаться заключенным от ее имени, в связи с чем отсутствуют основания считать, что доля в уставном капитале общества перешла к Карповой Е.В. возмездно. Суд кассационной инстанции, поддерживая позицию суда апелляционной инстанции о незаключенности договора уступки от имени Карповой Е.В., интерпретировал ее как вывод о незаключенности названного договора в целом, в связи с чем счел не имеющим правового значения рассмотрение вопроса о законности пункта 2.4 договора уступки. Кроме того, суды апелляционной и кассационной инстанций отклонили доводы Комиссарова К.П. о законности пункта 2.4 договора уступки, мотивированные применимостью положений статей 488, 489 Гражданского кодекса к отношениям по продаже доли в уставном капитале общества, сославшись на то, что он не использовал данный способ защиты при формулировании предмета и оснований иска и не заявлял требований, основанных на указанных нормах. 7 Между тем судами трех инстанций не учтено следующее. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества, на что обращено внимание в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11. В силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Таким образом, уступка доли является способом передачи комплекса прав и обязанностей участника общества, осуществляется с соблюдением требований корпоративного законодательства во исполнение гражданско- правовой сделки. Соответствующий вывод следует как из действующей, так и прежней редакции упомянутой статьи, ранее предусматривавшей возможность участника продать или иным образом уступить свою долю или ее часть, а в настоящее время – продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части. Поэтому сами по себе термины «уступка» или «отчуждение» права на долю в уставном капитале общества не определяют ни предмет, ни условия, ни характер обязательств, во исполнение которых они осуществляются, а также не свидетельствуют ни о возмездности, ни о безвозмездности отчуждения доли. 8 В данном же случае имеются несколько оформленных в один день взаимосвязанных и непротиворечивых документов, подтверждающих продажу Комиссаровой Т.А. части доли в уставном капитале общества в размере 50 процентов Карповой Е.В. (договор уступки) и оформление передачи ей этой доли участия в соответствии с требованиями корпоративного законодательства (решение от 30.06.2008 № 1, учредительный договор, новая редакция устава). Согласно правовому подходу, выработанному в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 № 10590/11, соглашение Комиссаровой Т.А. с двумя новыми участниками общества, лежащее в основе решения от 30.06.2008 № 1, учредительного договора и устава, удостоверенных подписями всех этих лиц, по своей природе также носит гражданско-правовой характер. При таких условиях суды неправомерно признали сделкой по отчуждению доли корпоративные документы вне их взаимосвязи с договором уступки, поскольку лишь его содержание однозначно определяет вид гражданско-правового обязательства (договор купли- продажи), на основании которого Комиссаровой Т.А. произведено отчуждение доли в уставном капитале общества в пользу Карповой Е.В. Решение от 30.06.2008 № 1, учредительный договор, устав, договор уступки подписаны или утверждены от имени Карповой Е.В. ее представителем Лысовым А.А., действовавшим по одной и той же доверенности. Исходя из содержания этой доверенности, Лысову А.А. было поручено осуществление от имени доверительницы организационных действий по созданию и регистрации нового общества, а не приобретение долей в уставных капиталах существующих обществ. Поэтому суды и рассматривали вопрос одобрения Карповой Е.В. сделки по приобретению для нее Лысовым А.А. доли в уставном капитале общества и по существу пришли к выводу о том, что Карпова Е.В. 9 одобрила лишь ту часть сделки, которая оформлена решением от 30.06.2008 № 1, учредительным договором и уставом, то есть зафиксирована в корпоративных документах. Статья 183 Гражданского кодекса не содержит прямого запрета на одобрение представляемым лишь части совершенной представителем сделки и определение общей правовой позиции по данному вопросу выходит за рамки настоящего дела. Однако вопреки мнению суда кассационной инстанции при неодобрении представляемым действий представителя сделка не является незаключенной, она считается совершенной от имени и в интересах самого представителя. Одобрить сделку купли-продажи имущества в части его приобретения и не