586_363240 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 1058/12 Москва 19 июня 2012 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.; членов Президиума: Абсалямова А.В., Амосова С.М., Андреевой Т.К., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Харчиковой Н.П., Юхнея М.Ф. – рассмотрел заявления компании «Бизнес Проф Инвест Лимитед» (Business Prof Invest Limited) и конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Екатеринбург-Втормет» о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2011 по делу № А60-45699/2010, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.11.2011 по тому же делу.
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
Автоматизированная копия
2 В заседании приняли участие представители: от заявителя – конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Екатеринбург-Втормет» – Тарабанчик Ю.Л.; от заявителя – компании «Бизнес Проф Инвест Лимитед» (третьего лица) – Козлов М.А.; от общества с ограниченной ответственностью «Коневодческое хозяйство «Белая лошадь» (третьего лица) – Воробьев Л.Н., Тарабанчик Л.С.
Заслушав и обсудив доклад судьи Харчиковой Н.П., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Закрытое акционерное общество «Екатеринбург-Втормет» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу «Банк «Северная казна» (далее – банк «Северная казна») о признании прекратившими свое действие с 12.07.2010 договоров поручительства от 13.07.2007 № П-2007-1430/1, от 07.03.2008 № П-2008-0389/1, от 17.06.2008 № П-2008-1115/1, заключенных между сторонами, а также вытекающих из них обязательств общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены компания «Бизнес Проф Инвест Лимитед», общество с ограниченной ответственностью «Коневодческое хозяйство «Белая лошадь» (далее – коневодческое хозяйство), компания STRELLIAKO LIMITED (далее – компания «Стреллиако Лимитед»).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2011 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
3 Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.08.2011 осуществлено процессуальное правопреемство ответчика: банк «Северная казна» заменен на открытое акционерное общество «Альфа-Банк».
Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 15.11.2011 оставил принятые по существу спора судебные акты без изменения.
В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора компания «Бизнес Проф Инвест Лимитед» и конкурсный управляющий обществом просят их отменить, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, и принять новый судебный акт об отказе в иске.
В отзыве на заявления коневодческое хозяйство согласилось с доводами заявителей.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлениях, отзыве на них и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами, между банком «Северная казна» (кредитором) и коневодческим хозяйством (заемщиком) заключены кредитные договоры от 13.07.2007 № КЛВ-2007-1430 с лимитом выдачи 110 000 000 рублей, от 07.03.2008 № КЛВ-2008-0389 с лимитом выдачи 70 000 000 рублей, от 17.06.2008 № КЛВ-2008-1115 с лимитом выдачи 20 000 000 рублей.
В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по указанным кредитным договорам кредитор заключил с обществом и гражданином Путилиным В.С. договоры поручительства от 13.07.2007 № П-2007-1430/1,
4 от 07.03.2008 № П-2008-0389/1, от 17.06.2008 № П-2008-1115/1, а также договоры залога недвижимого имущества и ценных бумаг.
Как в кредитных договорах, так и в договорах поручительства содержится условие о том, что в случаях, не предусмотренных этими договорами, стороны руководствуются действующим гражданским законодательством.
Между банком «Северная казна» (цедентом) и компанией «Стреллиако Лимитед» (цессионарием) 12.07.2010 заключено соглашение об уступке прав (требований) № 01/10, по условиям которого цедент уступает цессионарию в полном объеме права требования к коневодческому хозяйству (должнику), вытекающие из названных кредитных договоров.
В этот же день полученные по соглашению от 12.07.2010 права требования к должнику цессионарий уступил компании «Бизнес Проф Инвест Лимитед».
Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда города Екатеринбурга от 29.07.2010 по делу № 33-1267/2011 удовлетворен иск компании «Бизнес Проф Инвест Лимитед» к коневодческому хозяйству, обществу и гражданину Путилину В.С. о солидарном взыскании 220 657 547 рублей 45 копеек, взыскание обращено на заложенное недвижимое имущество и ценные бумаги.
Полагая, что упомянутые договоры поручительства прекратили свое действие с 12.07.2010, поскольку в результате уступки кредитором прав требования иностранному юридическому лицу у поручителя, не давшего согласия на заключение договоров цессии, возникли дополнительные обязанности, влекущие для него неблагоприятные последствия, по оформлению паспорта сделки и необходимости руководствоваться законодательством страны места нахождения нового кредитора, общество обратилось в суд с настоящим иском.
5 Оценив представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции с учетом положений статей 367, 1211 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), пункта 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.1998 № 28 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве» пришел к выводу, что заключение кредитором соглашения от 12.07.2010 об уступке прав требований иностранному юридическому лицу повлекло за собой неблагоприятные последствия для поручителя в виде необходимости оформления паспорта сделки и применения права Республики Кипр, поэтому признал договоры поручительства с вытекающими из них обязательствами прекратившимися с момента заключения названного соглашения.
Суды апелляционной и кассационной инстанций оставили решение суда первой инстанции без изменения, указав, что необоснованный вывод суда о необходимости применения законодательства иностранного государства не привел к принятию неправильного судебного акта, поскольку договоры поручительства являются прекратившимися ввиду наложения на поручителя дополнительной обязанности по оформлению паспорта сделки при совершении валютной операции.
Между тем судами не учтено следующее.
В соответствии с пунктом 1 статьи 367 Гражданского кодекса поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.
Исходя из смысла данной нормы права к обстоятельствам, увеличивающим объем ответственности и приводящим к иным
6 неблагоприятным последствиям для поручителя, относятся изменения условий основного обязательства.
Между тем при возникновении публично-правовой обязанности хозяйствующего субъекта исполнять требования российского законодательства (в том числе о валютном регулировании и валютном контроле) его частноправовые обязательства, вытекающие из кредитного договора и договора поручительства, не изменяются, и объем ответственности поручителя перед кредитором остается прежним.
При таких обстоятельствах поручительство не может быть прекращено по правилам пункта 1 статьи 367 Гражданского кодекса.
Издержки поручителя, связанные с выполнением дополнительных обязанностей, установленных нормами публичного права, подлежат возмещению должником в соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса.
В связи с этим у судов отсутствовали правовые основания считать договоры поручительства и вытекающие из них обязательства прекратившимися.
Более того, согласно инструкции Центрального банка Российской Федерации от 15.06.2004 № 117-И «О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам документов и информации при осуществлении валютных операций, порядке учета уполномоченными банками валютных операций и оформления паспортов сделок» обязанность по оформлению паспорта сделки при заключении внешнеторгового контракта, кредитного договора или договора займа с нерезидентом возложена только на резидента-заемщика (резидента- должника).
Следовательно, на резидента-поручителя по основному обязательству требование об оформлении паспорта сделки не распространяется, что также подтверждено разъяснениями Центрального
7 банка Российской Федерации, изложенными в письме от 11.11.2011 № 12-1-5/2066.
При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты подлежат отмене согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.
Требования общества о признании указанных договоров поручительства и вытекающих из них обязательств прекратившимися с 12.07.2010 удовлетворению не подлежат.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2011 по делу № А60-45699/2010, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2011 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.11.2011 по тому же делу отменить.
8 В удовлетворении требований закрытого акционерного общества «Екатеринбург-Втормет» о признании прекратившими свое действие с 12.07.2010 договоров поручительства от 13.07.2007 № П-2007-1430/1, от 07.03.2008 № П-2008-0389/1, от 17.06.2008 № П-2008-1115/1, заключенных с открытым акционерным обществом «Банк «Северная казна» (правопреемник – открытое акционерное общество «Альфа-Банк»), а также вытекающих из них обязательств общества отказать.
Председательствующий А.А. Иванов