Был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Покупатель перечислил аванс, как это предусматривал договор, но оставшаяся часть суммы выплачена не была. Суды удовлетворили требование продавца о взыскании оставшейся части стоимости доли в уставном капитале общества. Президиум ВАС РФ, отменяя состоявшиеся судебные акты, указал на следующее. Договор купли-продажи содержал условие о проведение его сторонами предварительных мероприятий, надлежащее исполнение которых как со стороны продавца, так и со стороны покупателя оформляется соответствующим актом, содержащим указание на их выполнение и определяющим окончательную стоимость доли, которая может отличаться от стоимости, установленной договором.
Согласно договору подписание такого акта и в случае изменения стоимости доли соответствующего дополнительного соглашения к договору является основанием для оплаты оставшейся части стоимости доли.
В одном из пунктов договора было прямо указано на то, что оставшуюся часть стоимости доли в уставном капитале общества компания обязуется выплатить продавцу в течение 10 дней с момента подписания акта о выполнении предварительных мероприятий.
Между тем из оспариваемых судебных актов не усматривалось, что при разрешении спора судами рассматривался вопрос о подписании сторонами такого акта и, следовательно, о соблюдении предусмотренных договором условий, дающих продавцу право в силу п. 1 ст. 328 ГК РФ требовать выплаты стоимости доли в уставном капитале общества.
Кроме того, взыскивая с компании задолженность по оплате доли в уставном капитале общества по спорному договору, суды не выяснили вопрос о том, перешла ли к ней данная доля в установленном законом порядке. Поскольку исходя из абз. 2 п. 6 ст.
21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) общество с ограниченной ответственностью должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в его уставном капитале с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью осуществляет права и несет обязанности участника этого общества с момента уведомления общества об указанной уступке.
Вместе с тем в материалах дела отсутствовало уведомление общества о состоявшейся уступке доли по договору.