«Общество с ограниченной ответственностью П. … обратилось … с иском … о признании недействительной государственной регистрации права собственности на здание.., а также на земельный участок, истребовании из … незаконного владения здания и земельного участка…
14.02.2002 между обществом П., собственником здания и земельного участка, и обществом с ограниченной ответственностью Р. заключен договор купли-продажи названных объектов недвижимости. Впоследствии здание и земельный участок стали объектами последовательных сделок: 14.03.2002 общество Р. продало их обществу с ограниченной ответственностью В., которое 16.04.2008 продало их обществу Г…
Вступившими в силу судебными актами по [другому] делу … сделки купли-продажи от 14.02.2002 и от 14.03.2002 по иску участников общества П. … признаны недействительными. В обоснование удовлетворения иска суды указали, что поскольку В., являясь участником и директором общества П., одновременно являлся участником и директором обществ Р. и В., упомянутые сделки свидетельствуют о его заинтересованности в их заключении и продаже объектов по заниженной цене. В удовлетворении требования о возврате названного имущества обществу П. судами было отказано в связи с отсутствием у истцов права на виндикационный иск.
В целях возврата здания и земельного участка, ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на недобросовестность последнего приобретателя спорного имущества, общество П. обратилось в … суд … с настоящим иском…
Совершению сделки от 14.02.2002 по отчуждению имущества, заключенной директором общества П. В., обладавшим на тот момент долей, равной 40 процентам уставного капитала, предшествовало обращение к нему двух других участников этого же общества – ЗАО «С.» (доля 50 процентов) и Ф. (10 процентов) – о созыве внеочередного общего собрания с повесткой дня, в числе прочего, о досрочном прекращении его полномочий директора общества, назначении аудиторской проверки, а также переходе доли ЗАО «С.» к его правопреемнику ООО «С.»… В. назначил общее собрание участников общества П. на 12.02.2002, в повестку которого были включены не все предлагаемые другими участниками общества вопросы. Состоявшимся решением собрания, в котором принимал участие один участник – В., в переходе доли ЗАО «С» к ООО «С.» было отказано. По не включенному в повестку собрания вопросу о продаже здания и земельного участка принято положительное решение, на основании чего В. впоследствии совершил сделку по их отчуждению. Указанное поведение одного из участников общества П. послужило основанием для обращения других его участников … в суд за защитой своих прав. Однако по результатам оспаривания решения общего собрания от 12.02.2002 … по [другому] делу … в иске было отказано в связи с пропуском срока для его оспаривания. Иск ООО «С.» … о признании его участником общества П. с долей в уставном капитале, равной 50 процентам, был удовлетворен решением … суда … от 29.09.2005 по [другому] делу …
Договоры купли-продажи от 14.02.2002 и от 14.03.2002 оспорены в рамках [другого] дела … того же суда по причине их заключения с нарушением требований законодательства, предусмотренных для совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Впоследствии участники общества П. обратились в арбитражный суд с заявлением об исключении из состава участников этого общества В. Постановлением … суда от … по [другому] делу .., удовлетворившим заявленный иск, было установлено, что В. заключением договора от 14.02.2002 купли-продажи здания и земельного участка 6 причинил обществу убытки: имущество общества было продано по цене более чем в 12 раз ниже рыночной стоимости. При этом балансовая стоимость проданных объектов составила 98,6 процента всех активов общества П. Судом было также установлено, что В. – директор и участник данного общества, – злоупотребляя своим служебным положением, не только причинил обществу П. значительные убытки, но его действия привели к прекращению финансово-хозяйственной деятельности общества и создали угрозу его ликвидации.
Установленные по настоящему делу обстоятельства, а также упомянутые судебные акты по другим делам свидетельствуют о злоупотреблении В. своим положением генерального директора общества П.: он воспользовался положением в целях вывода имущества из этого общества и приобретения его по заниженной цене другими обществами, руководителем и участником которых он также являлся. При указанных обстоятельствах суды … обоснованно удовлетворили исковые требования, отклоняя при этом возражения ответчика о применении исковой давности. Суды … признали, что утрата корпоративного контроля участниками общества П. вследствие незаконного исключения из его состава одного участника с долей 50 процентов в уставном капитале другим участником, являющимся генеральным директором, не позволила им произвести своевременно смену генерального директора и обратиться в суд за защитой своих нарушенных имущественных прав. Это стало возможным только после последовательного оспаривания всех совершенных в результате злоупотребления генеральным директором сделок, принудительного прекращения его полномочий, осуществленных посредством реализации участниками общества П. права на судебную защиту. Учитывая появившуюся возможность обращения с настоящим иском только после восстановления корпоративного контроля, нарушенного одним участником общества, а также установленный судами факт приобретения последним покупателем спорного имущества по явно заниженной цене, Президиум считает обоснованным отказ судов в применении исковой давности, который по своему смыслу соответствует пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса и выступает в настоящем случае как санкция за злоупотребление правами… иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 Гражданского кодекса, а именно: равенству участников регулируемых Кодексом отношений; неприкосновенности собственности; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах»3 .