586_315414
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Президиума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
№ 10107/11
Москва
20 декабря 2011 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
в составе:
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В.,
Дедова Д.И., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А.,
Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В.,
Юхнея М.Ф. –
рассмотрел заявления Биушкиной Ларисы Геннадьевны и
Миничкиной Любови Александровны о пересмотре в порядке надзора
постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда
от 28.12.2010 и постановления Федерального арбитражного суда
Поволжского округа от 18.04.2011 по делу № А12-8057/2010
Арбитражного суда Волгоградской области.
В заседании приняли участие:
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/
(информация о движении дела, справочные материалы и др.).
Автоматизированная
копия
2
представитель заявителя – гражданки Биушкиной Л.Г. (ответчицы) –
Субботина М.В.;
представитель заявителя – гражданки Миничкиной Л.А.
(ответчицы) – Соболев Г.В.;
от общества с ограниченной ответственностью «Себряковский
машиностроительный завод» (ответчика) – Мокров С.Н., Мокрова Е.А.;
гражданин Мокров С.Н. (третье лицо).
Заслушав и обсудив доклад судьи Дедова Д.И., объяснения третьего
лица и представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил
следующее.
Голованова Валентина Николаевна (наследница) обратилась в
Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с
ограниченной ответственностью «Себряковский машиностроительный
завод» (далее – общество), Миничкиной Л.А. и Биушкиной Л.Г. об
истребовании из незаконного владения долей в уставном капитале
общества, обязании общества предоставить в регистрирующий орган
заявление о внесении соответствующих изменений – сведений о составе
участников общества – в Единый государственный реестр юридических
лиц (далее – реестр).
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований
относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Межрайонная
инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Волгоградской области,
Мокров Сергей Николаевич, Петров Сергей Сергеевич, Логинова Галина
Михайловна, Беспалова Вера Фёдоровна.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.08.2010
в иске отказано.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда
от 28.12.2010 решение суда первой инстанции в части отказа в
удовлетворении требования об истребовании из незаконного владения
доли в уставном капитале общества отменено. Исковые требования в
3
указанной части удовлетворены: истребована из незаконного владения
Биушкиной Л.Г. в пользу Головановой В.Н. доля в уставном капитале
общества в размере 13 процентов; истребована из незаконного владения
Миничкиной Л.А. в пользу Головановой В.Н. доля в уставном капитале
общества в размере 12 процентов. В остальной части решение оставлено
без изменения.
Федеральный
арбитражный
суд
Поволжского
округа
постановлением от 18.04.2011 постановление суда апелляционной
инстанции оставил без изменения.
В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления Двенадцатого
арбитражного апелляционного суда от 28.12.2010 и постановления
Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2011
Биушкина Л.Г. и Миничкина Л.А. просят их отменить как нарушающие
единообразие в толковании и применении норм права об обществах с
ограниченной ответственностью.
В отзыве на заявления Голованова В.Н. просит оставить
оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие
законодательству.
В отзыве на заявления общество просит отменить постановления
судов апелляционной и кассационной инстанций как нарушающие
единообразие в применении и толковании норм права.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлениях,
отзывах на них и выступлениях присутствующих в заседании третьего
лица и представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что
оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по
следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой
инстанции, в связи с открытием наследства гражданина Ермолаева А.Н.
18.09.2005 его наследница, гражданка Голованова В.Н., получила
4
свидетельство о праве на наследство по закону в виде права собственности
на долю в уставном капитале общества в размере 25 процентов.
Свидетельство о праве на наследство выдано нотариусом города
Сургута 26.12.2008, в нем указана действительная стоимость доли,
определенная на дату открытия наследства, – 2 597 500 рублей.
До принятия наследства управление спорной долей не осуществлялось.
Письмом от 24.01.2009 наследница уведомила общество о
вступлении в права наследования доли. В ответ общество 05.03.2009
сообщило, что общее собрание участников общества приняло решение
от 04.03.2009 об отказе включить наследницу в состав участников и о
перечислении действительной стоимости доли в уставном капитале
общества на расчетный счет Головановой В.Н.
По договору купли-продажи от 21.04.2009 общество продало, а
Биушкина Л.Г. купила долю в размере 25 процентов в уставном капитале
общества. Согласно договору купли-продажи от 31.05.2010 Биушкина Л.Г.
продала Миничкиной Л.А. часть доли в размере 12 процентов из
принадлежащих ей 25 процентов в уставном капитале общества.
Соответствующие сведения внесены в реестр.
Суд первой инстанции на основании статьи 93 Гражданского кодекса
Российской Федерации (далее – Кодекс) пришел к выводу о том, что к
наследнице перешло право собственности на спорную долю в порядке
правопреемства, но, руководствуясь статьей 302 Кодекса, отказал в иске,
считая, что Биушкина Л.Г. и Миничкина Л.А. являются добросовестными
приобретателями спорных долей.
Суд апелляционной инстанции установил, что в уставе общества,
утвержденном в 2002 году, не предусматривалась необходимость
получения согласия участников при переходе доли к наследникам в
порядке правопреемства. Суд признал недействительной сделку по
продаже обществом спорной доли Биушкиной Л.Г. и незаконным отказ
общества включить наследника в состав участников и в связи с выбытием
5
имущества помимо воли собственника пришел к выводу о наличии
оснований для истребования спорной доли независимо от
добросовестности приобретателей.
Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда
апелляционной инстанции.
Пунктом 6 статьи 93 Кодекса и пунктом 8 статьи 21 Федерального
закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной
ответственностью» (далее – Закон) в редакции, действовавшей на дату
открытия наследства, предусмотрено, что доли в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам
граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными
документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается
только с согласия остальных участников общества.
Устав общества с ограниченной ответственностью в силу статьи 89
Кодекса относится к учредительным документам общества.
Пункт 1.9 устава общества в редакции, действовавшей на дату
открытия наследства, предусматривает принятие новых участников в
состав общества по решению его участников. Однако его положения не
могут быть применены к отношениям, связанным с передачей доли в
порядке наследования, поскольку пункт 6.8 устава о переходе права на
долю в уставном капитале к наследникам граждан и к правопреемникам
юридических лиц, являвшихся участниками общества, не содержит
прямого указания на необходимость получения согласия остальных
участников общества для такого перехода, как этого требуют Кодекс и
Закон.
В силу пункта 4 статьи 1152 Кодекса принятое наследство
признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия
наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из
указанной нормы со дня открытия наследства к наследнику переходят все
права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с
6
ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника
общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать
согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к
наследникам участников общества.
С учетом изложенного оспариваемые судебные акты изменению не
подлежат.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по
делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на
основании норм права в истолковании, расходящемся с содержащимся в
настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на
основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 1
части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда
от 28.12.2010 и постановление Федерального арбитражного суда
Поволжского округа от 18.04.2011 по делу № А12-8057/2010
Арбитражного суда Волгоградской области оставить без изменения.
Заявления гражданок Биушкиной Л.Г. и Миничкиной Л.А. оставить
без удовлетворения.
Председательствующий
А.А. Иванов