586_299877
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Президиума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
№ 7075/11
Москва
13 октября 2011 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в
составе:
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Бабкина А.И., Бациева В.В.,
Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н.,
Козловой О.А., Лобко В.А., Маковской А.А., Першутова А.Г.,
Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.В. –
рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью
«Производственно-технический центр «Крансервис» о пересмотре в
порядке надзора решения Арбитражного суда Омской области
от 06.09.2010 по делу № А46-6896/2010, постановления Восьмого
арбитражного апелляционного суда от 30.11.2010 и постановления
Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 21.02.2011 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители:
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/
(информация о движении дела, справочные материалы и др.).
Автоматизированная
копия
2
от заявителя − общества с ограниченной ответственностью
«Производственно-технический центр «Крансервис» (истца) Мотос А.А.;
от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12
по Омской области (ответчика) – Битель В.М., Григорьев В.В.,
Крикунова Л.П., Михалькова И.А.
Заслушав и обсудив доклад судьи Лобко В.А., а также объяснения
представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил
следующее.
Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-
технический центр «Крансервис» (далее – общество) обратилось в
Арбитражный суд Омской области с заявлением к Межрайонной
инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области
(далее – регистрирующий орган) о признании недействительной записи в
Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении
деятельности общества с ограниченной ответственностью «Строительная
компания «Бригантина» (далее – компания) в связи с ликвидацией.
Определением Арбитражного суда Омской области от 21.06.2010 к
участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных
требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Щербак
Юрий Алексеевич.
Решением Арбитражного суда Омской области от 06.09.2010 в
удовлетворении заявленного требования отказано.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда
от 30.11.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановлением от 21.02.2011 решение суда первой инстанции и
постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов
общество просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в
3
толковании и применении арбитражными судами норм материального
права, и удовлетворить его требование.
В отзыве на заявление регистрирующий орган просит оставить
оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие
действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении,
отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании
представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что
заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, между компанией (заказчиком) и
обществом (подрядчиком) 23.09.2009 заключен договор № 07, предметом
которого является оказание подрядчиком услуг по управлению и
технической эксплуатации башенных кранов.
Единственный участник компании Щербак Ю.А. 24.12.2009 принял
решение о ее ликвидации и назначении себя ликвидатором.
Сообщение о ликвидации компании опубликовано в журнале
«Вестник государственной регистрации» от 13.01.2010 № 1(257).
Определением Арбитражного суда Омской области от 14.04.2010 по
делу № А46-5221/2010 принято к производству исковое заявление
общества к компании о взыскании 2 734 892 рублей 46 копеек
задолженности по упомянутому договору и процентов.
Решением единственного участника компании от 20.04.2010 № 18
утвержден промежуточный ликвидационный баланс, согласно которому
кредиторская задолженность у компании отсутствует. В тот же день
утвержден ликвидационный баланс.
Ликвидатор 21.04.2010 подал в регистрирующий орган заявление о
государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.
На основании указанного заявления и приложенных к нему
документов 28.04.2010 регистрирующий орган принял решение № 7954а о
государственной регистрации прекращения деятельности компании в связи
4
с ликвидацией и 28.04.2010 внес в Единый государственный реестр
юридических лиц соответствующую запись за государственным
регистрационным номером 2105543236368.
Общество оспорило эту запись в арбитражный суд, ссылаясь на то, что
установленный Гражданским кодексом Российской Федерации (далее –
Гражданский кодекс, Кодекс) порядок ликвидации юридического лица не
был соблюден. Запись в Едином государственном реестре юридических
лиц о прекращении деятельности компании в связи с ликвидацией внесена
с нарушением норм Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей» (далее – Закон о регистрации, Закон), поскольку
основана на недостоверных сведениях и нарушает права и законные
интересы заявителя как кредитора этой компании.
Отказывая обществу в удовлетворении требования, суды исходили
из того, что компания представила документы, необходимые согласно
статье 21 Закона о регистрации для государственной регистрации
прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией.
У регистрирующего органа не имелось предусмотренных статьей 23
названного Закона оснований для отказа в государственной регистрации.
Суды также сослались на то, что Закон о регистрации не возлагает на
регистрирующий орган обязанность проверять достоверность сведений,
содержащихся в документах, представленных на государственную
регистрацию, которая носит уведомительный характер.
Между тем судами не учтено следующее.
Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 – 64
Гражданского кодекса.
Согласно статье 63 Кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор)
принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской
задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации
юридического лица.
5
После окончания срока для предъявления требований кредиторами
ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный
баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого
юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а
также о результатах их рассмотрения.
Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса предусмотрено, что
выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица
производится ликвидационной комиссией в порядке очередности,
установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным
ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за
исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым
производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного
ликвидационного баланса.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная
комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается
учредителями (участниками) юридического лица или органом,
принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Как следует из материалов дела, на момент утверждения
промежуточного ликвидационного баланса компании и ее ликвидатору
было известно о не исполненных перед обществом обязательствах.
До утверждения промежуточного ликвидационного баланса
общество неоднократно обращалось к компании с требованием оплатить
долг по договору от 23.09.2009 № 07, а также инициировало судебный
процесс о взыскании задолженности.
В нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса
ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации компании и
не произвел расчета с ним.
В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона о
регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией
юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о
6
государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден
установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического
лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный
баланс.
Необходимые для государственной регистрации документы должны
соответствовать требованиям закона и как составляющая часть
государственных реестров, являющихся федеральным информационным
ресурсом, содержать достоверную информацию.
Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего
действительного
имущественного
положения
ликвидируемого
юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать
как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего
необходимые сведения, что является основанием для отказа в
государственной регистрации ликвидации юридического лица на
основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.
Поскольку при ликвидации компании установленный статьями 61 ‒
64 Кодекса порядок ликвидации юридического лица нарушен и для
государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в
связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не
представлены, у судов не имелось правовых оснований для отказа в
удовлетворении требования общества, чьи права как кредитора были
нарушены.
При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты в
соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене как
нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными
судами норм права.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по
делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на
7
основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в
настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на
основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3
части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Омской области от 06.09.2010 по делу
№ А46-6896/2010, постановление Восьмого арбитражного апелляционного
суда от 30.11.2010 и постановление Федерального арбитражного суда
Западно-Сибирского округа от 21.02.2011 по тому же делу отменить.
Заявление общества
с ограниченной
ответственностью
«Производственно-технический центр «Крансервис» удовлетворить.
Признать недействительной запись в Едином государственном
реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с
ограниченной ответственностью «Строительная компания «Бригантина»
(ОГРН 1075543013765) от 28.04.2010 за государственным
регистрационным номером 2105543236368.
Председательствующий
А.А. Иванов