586_269331
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Президиума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
№ 2937/11
Москва
28 июля 2011 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
в составе:
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Бациева В.В., Валявиной Е.Ю.,
Дедова Д.И., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Козловой О.А.,
Лобко В.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В. –
рассмотрел
заявление закрытого акционерного общества
«ТЕХСТРОЙ» о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного
суда Республики Татарстан от 24.06.2010 по делу
№ А65-9995/2010-СА1-23, постановления Одиннадцатого арбитражного
апелляционного суда от 13.09.2010 и постановления Федерального
арбитражного суда Поволжского округа от 18.11.2010 по тому же делу.
В заседании принял участие представитель заявителя – закрытого
акционерного общества «ТЕХСТРОЙ» (истца) – Попов С.А.
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/
(информация о движении дела, справочные материалы и др.).
Автоматизированная
копия
2
Заслушав и обсудив доклад судьи Лобко В.А., а также объяснения
представителя участвующего в деле лица, Президиум установил
следующее.
Закрытое акционерное общество «ТЕХСТРОЙ» (далее – общество
«ТЕХСТРОЙ», общество) обратилось в Арбитражный Суд Республики
Татарстан с заявлением, в котором просило признать недействительным
приказ Регионального отделения Федеральной службы по финансовым
рынкам в Волго-Камском регионе (далее – региональное отделение)
от 09.04.2010 № 11-10-230 об отказе в государственной регистрации
первого выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций
общества в количестве 84 штук номинальной стоимостью 100 рублей
каждая и отчета об итогах их выпуска и обязать региональное отделение
зарегистрировать первый выпуск и отчет.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2010 в
удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда
от 13.09.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением
от 18.11.2010 решение суда первой инстанции и постановление суда
апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой
инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной
инстанций общество «ТЕХСТРОЙ» просит отменить их, ссылаясь на
неправильное применение судами норм права, и принять по делу новый
судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В отзыве на заявление региональное отделение просит оставить
оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие
действующему законодательству.
3
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении,
отзыве на него и выступлении присутствующего в заседании
представителя участвующего в деле лица, Президиум считает, что
заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, на
момент учреждения общества в 2000 году его уставный капитал был
разделен на 84 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью
100 рублей каждая, которые размещены путем их приобретения
единственным учредителем.
Государственная регистрация выпуска указанных ценных бумаг и
отчета об итогах их выпуска не производилась.
В декабре 2009 года общество «ТЕХСТРОЙ» обратилось в
региональное отделение с заявлением о государственной регистрации
выпуска и отчета об итогах выпуска упомянутых акций.
Приказом от 09.04.2010 № 11-10-230 (далее – приказ регионального
отделения) региональное отделение отказало в государственной
регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска названных акций на том
основании, что в нарушение требований пункта 1 статьи 19 Федерального
закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о
рынке ценных бумаг) и пункта 2 статьи 12 Федерального закона
от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество
«ТЕХСТРОЙ» дважды разместило акции путем конвертации в акции той
же категории с большей номинальной стоимостью (со 100 рублей
до 47 823 рублей и с 47 823 рублей до 101 275 рублей) до государственной
регистрации их выпусков и дважды внесло изменения в устав общества в
части увеличения уставного капитала без государственной регистрации
отчетов об итогах выпусков ценных бумаг.
Общество «ТЕХСТРОЙ», полагая, что оснований для отказа в
государственной регистрации выпуска ценных бумаг, предусмотренных
статьей 21 Закона о рынке ценных бумаг, не имелось, обратилось в
4
арбитражный суд с заявлением о признании недействительным
упомянутого приказа.
Принимая решение об отказе в удовлетворении требований, суд
первой инстанции пришел к выводу о том, что указанное в приказе
регионального
отделения
нарушение
обществом
требований
законодательства Российской Федерации о ценных бумагах в силу
статьи 21 Закона о рынке ценных бумаг и пункта 2.4.16 Стандартов
эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг,
утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам
от 16.03.2005 № 05-4/пз-н (далее – Стандарты эмиссии), является
основанием для отказа в государственной регистрации выпуска ценных
бумаг.
Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали
позицию суда первой инстанции.
Между тем суды не учли следующее.
Согласно абзацу второму статьи 21 Закона о рынке ценных бумаг и
абзацу второму пункта 2.4.16 Стандартов эмиссии одним из оснований для
отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг (на наличие
которого ссылаются суды) является нарушение эмитентом требований
законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе
наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать
вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных
бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий
выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской
Федерации о ценных бумагах.
По смыслу данной нормы основанием для отказа в государственной
регистрации выпуска акций может являться нарушение требований
законодательства о ценных бумагах, допущенное к моменту выпуска
акций, вопрос о регистрации которого решается регистрирующим органом.
5
Нарушения, допущенные в ходе последующих эмиссий, таким основанием
служить не могут.
Нарушения, указанные в приказе регионального отделения,
допущены обществом «ТЕХСТРОЙ» при увеличении уставного капитала в
2006 – 2007 годах, а не в ходе осуществления в 2000 году первого выпуска
акций, за государственной регистрацией которого общество обратилось в
региональное
отделение.
Данных,
свидетельствующих
о несоответствии условий первого выпуска акций общества
законодательству Российской Федерации, ни в приказе регионального
отделения, ни в упомянутых судебных актах не содержится.
Следовательно, вывод судов о наличии предусмотренного статьей 21
Закона
о
рынке
ценных
бумаг
и
пунктом 2.4.16 Стандартов эмиссии основания для отказа в
государственной регистрации первого выпуска акций общества ошибочен.
При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты
нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными
судами норм права, что согласно пункту 1 части 1 статьи 304
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является
основанием для их отмены.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по
делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на
основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в
настоящем
постановлении
толкованием,
могут
быть
пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет
других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 3
части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
6
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан
от 24.06.2010 по делу № А65-9995/2010-СА1-23, постановление
Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2010 и
постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 18.11.2010 по тому же делу отменить.
Признать недействительным приказ Регионального отделения
Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе
от 09.04.2010 № 11-10-230 об отказе в государственной регистрации
выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных именных
бездокументарных акций закрытого акционерного общества «ТЕХСТРОЙ»
и обязать Региональное отделение Федеральной службы по финансовым
рынкам в Волго-Камском регионе зарегистрировать первый выпуск
обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного
общества «ТЕХСТРОЙ» в количестве 84 штук номинальной стоимостью
100 рублей каждая и отчет об итогах выпуска этих ценных бумаг.
Председательствующий
А.А. Иванов