586_246021 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 15749/10 Москва 12 апреля 2011 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.; членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Дедова Д.И., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Маковской А.А., Козловой О.А., Новоселовой Л.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л. – рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью «Амурский центр лесозаготовительной техники» о пересмотре в порядке надзора постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.07.2010 по делу № А73-225/2009 Арбитражного суда Хабаровского края.
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
Автоматизированная копия
2 В заседании приняли участие представители: от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Амурский центр лесозаготовительной техники» (истца) – Кузькин Г.В.; от закрытого акционерного общества «Флора» (ответчика) и общества с ограниченной ответственностью «Траст» (третьего лица) – Мартыненко С.М.
Заслушав и обсудив доклад судьи Дедова Д.И. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью «Амурский центр лесозаготовительной техники» (далее – общество «Амурский центр лесозаготовительной техники», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к закрытому акционерному обществу «Флора» (далее – общество «Флора») о признании недействительными договоров поручительства от 13.11.2007 (далее – договоры поручительства), заключенных обществом «Флора» с В.А. Белозеровым,
В.Ф. Бригаденко, А.В. Костиным, Т.И. Лужковой, Т.В. Панферовой, С.В. Серебренниковым, В.С. Шрейдером (далее – кредиторы).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Траст» (далее – общество «Траст») и компания «Лаксфер Кэпитал Групп Лимитед» (далее – компания).
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 17.06.2009 исковые требования удовлетворены в части признания недействительными договоров поручительства, заключенных обществом «Флора» с
В.А. Белозеровым и В.Ф. Бригаденко. В удовлетворении остальной части требований отказано.
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 решение суда первой инстанции отменено; дело рассмотрено по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде
3 первой инстанции; исковые требования удовлетворены в части признания недействительными договоров поручительства, заключенных обществом «Флора» с В.А. Белозеровым и В.Ф. Бригаденко. В удовлетворении остальной части требований отказано.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 26.07.2010 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций общество «Амурский центр лесозаготовительной техники» просит их отменить как нарушающие единообразие в толковании и применении положений части 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон).
В отзывах на заявление общество «Флора» и А.В. Костин просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что все названные судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, общество «Амурский центр лесозаготовительной техники» владеет 1 745 именными обыкновенными акциями общества «Флора», что составляет 29,08 процента его уставного капитала.
Кредиторы и компания заключили базовое соглашение от 13.11.2007 об условиях приобретения компанией принадлежащих кредиторам долей в уставном капитале общества «Траст» (далее – соглашение о приобретении) и соответствующие договоры купли-продажи долей от 13.11.2007 (далее – договоры купли-продажи) по форме, установленной в приложении № 3 к соглашению о приобретении.
4 Общество «Флора» в качестве поручителя заключило с кредиторами договоры поручительства, по условиям которых обязалось перед кредиторами отвечать за исполнение компанией (должником) обязательств по оплате долей, возникших из соглашения о приобретении и договоров купли-продажи.
Обществом «Флора» получены требования от кредиторов об исполнении обязательств по договорам поручительства.
Считая, что все договоры поручительства являются взаимосвязанными сделками, в которых имеется заинтересованность, в соответствии со статьей 81 Закона, общество «Амурский центр лесозаготовительной техники» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.
Признавая
недействительными
договоры
поручительства, заключенные обществом «Флора» и гражданами В.А. Белозеровым и В.Ф. Бригаденко, суд апелляционной инстанции исходил из того, что указанные лица на момент совершения оспариваемых сделок занимали должности соответственно генерального директора и председателя совета директоров общества «Флора» и, следовательно, являлись заинтересованными лицами в силу пункта 1 статьи 81 Закона.
Отказывая в удовлетворении остальных исковых требований в отношении договоров поручительства, заключенных обществом «Флора» с А.В. Костиным, Т.И. Лужковой, Т.В. Панферовой, С.В. Серебренниковым и В.С. Шрейдером, суд апелляционной инстанции исходил из того, что эти лица не осуществляли функций органов управления общества «Флора», упомянутых в пункте 1 статьи 81 Закона, а являлись управленческим персоналом этого общества.
Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции.
Суды апелляционной и кассационной инстанций не приняли во внимание доводы истца о том, что все оспариваемые им договоры
5 поручительства являются взаимосвязанными и должны быть оценены с точки зрения соблюдения процедур их одобрения как единая сделка, поскольку все кредиторы действовали совместно и преследовали единую цель – обеспечить выполнение компанией обязательств по оплате кредиторам стоимости долей в уставном капитале общества «Траст», все оспариваемые сделки заключены несколькими лицами по единой форме на основе подписанного всеми кредиторами соглашения о приобретении долей. При этом у некоторых из этих лиц имеется заинтересованность в совершении данных сделок (генеральный директор и председатель совета директоров общества «Флора»).
Указанные обстоятельства подтверждены имеющимися в деле доказательствами.
Между тем несколько взаимосвязанных сделок, направленных на достижение единого результата и совершенных совместно несколькими лицами, у части из которых имеется заинтересованность в их совершении, являются сделками с заинтересованностью применительно к положениям главы XI Закона, а лицо, заинтересованное в совершении хотя бы одной из входящих в круг взаимосвязанных сделок, должно рассматриваться как лицо, заинтересованное в совершении всех взаимосвязанных сделок.
Оспариваемые сделки совершены в нарушение требований Закона об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность, могут повлечь за собой причинение убытков обществу «Флора». Все кредиторы знали о характере этих сделок и о несоблюдении порядка их одобрения.
При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о необходимости оценки каждой сделки как самостоятельной, без учета их взаимосвязанного характера, что повлекло необоснованный отказ в удовлетворении требований о признании всех сделок поручительства недействительными.
Учитывая наличие предусмотренных статьей 84 Закона оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, Президиум
6 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации признает исковые требования общества «Амурский центр лесозаготовительной техники» подлежащими удовлетворению в полном объеме.
Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.
Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 303, пунктом 3 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 17.06.2009 по делу № А73-225/2009, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 и постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26.07.2010 по тому же делу отменить.
Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Амурский центр лесозаготовительной техники» удовлетворить.
Признать недействительными договоры поручительства
от 13.11.2007, заключенные закрытым акционерным обществом «Флора» с гражданами В.А. Белозеровым, В.Ф. Бригаденко, А.В. Костиным, Т.И. Лужковой, Т.В. Панферовой, С.В. Серебренниковым, В.С. Шрейдером.
Председательствующий А.А. Иванов