586_239812
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Президиума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
№ 14995/10
Москва
22 марта 2011 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в
составе:
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К.,
Бациева В.В., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В.,
Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой О.А.,
Никифорова С.Б., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. –
рассмотрел заявление Межрегионального коммерческого банка
развития связи и информатики (открытое акционерное общество) в лице
Пермского регионального филиала о пересмотре в порядке надзора
решения Арбитражного суда Пермского края от 10.02.2010 по делу
№ А50-39013/2009, постановления Семнадцатого арбитражного
апелляционного суда от 20.04.2010 и постановления Федерального
арбитражного суда Уральского округа от 13.07.2010 по тому же делу.
В заседании приняли участие:
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/
(информация о движении дела, справочные материалы и др.).
Автоматизированная
копия
2
от заявителя – Межрегионального коммерческого банка развития
связи и информатики (открытого акционерного общества) в лице
Пермского регионального филиала (ответчика) – Ведешкина И.В.,
Владимирова О.А., Пехотная Ю.Н., Фирсов Д.В.;
от конкурсного управляющего открытым акционерным обществом
«Ипподром «Пермский» Шляпина Л.А. (истца) – Панькова Н.Н.,
Шляпин Л.А.
Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения
представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил
следующее.
Конкурсный управляющий открытым акционерным обществом
«Ипподром «Пермский» Шляпин Л.А. обратился в Арбитражный суд
Пермского края с иском к открытому акционерному обществу «Ипподром
«Пермский» и Межрегиональному коммерческому банку развития связи и
информатики (открытому акционерному обществу) (далее – банк) о
признании договора поручительства от 04.12.2007 № 649, заключенного
между банком и обществом «Ипподром «Пермский», недействительным в
соответствии с пунктом 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002
№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о
банкротстве, Закон), пунктом 2 статьи 10 и статьей 168 Гражданского
кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.02.2010 иск
удовлетворен: договор поручительства от 04.12.2007 № 649 признан
недействительным на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 20.04.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением
от 13.07.2010 решение суда первой инстанции и постановление суда
апелляционной инстанции оставил без изменения.
3
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов
банк просит отменить их, ссылаясь на неправильное применение судами
пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве, и принять новый судебный акт
об отказе в удовлетворении иска, не передавая дело на новое
рассмотрение.
В отзыве на заявление конкурсный управляющий обществом
«Ипподром «Пермский» Шляпин Л.А. просит оставить оспариваемые
судебные акты без изменения как соответствующие действующему
законодательству.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении,
отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании
представителей участвующих в деле лиц и Шляпина Л.А., Президиум
считает, что заявление не подлежит удовлетворению по следующим
основаниям.
Как установлено судами, между банком и обществом с ограниченной
ответственностью «Гран-При» (заемщиком) заключен договор о кредитной
линии от 15.10.2007 № 407/2007 (далее – договор о кредитной линии), по
условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредит в форме
кредитной линии в пределах лимита, составляющего 1 300 000 000 рублей,
а заемщик обязался в срок до 14.10.2008 возвратить заемные денежные
средства и уплатить за пользование кредитом 14 процентов годовых.
В целях обеспечения исполнения обществом «Гран-При»
обязательства по возврату кредита между банком и обществом «Ипподром
«Пермский» 04.12.2007 заключен договор поручительства № 649, согласно
которому общество «Ипподром «Пермский» (поручитель) обязалось
отвечать перед банком солидарно с обществом «Гран-При» (заемщиком) за
исполнение последним всех обязательств, вытекающих из договора о
кредитной линии.
4
Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.08.2009 по делу
№ А50-5506/2009 общество «Ипподром «Пермский» признано
несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное
производство, конкурсным управляющим утвержден Шляпин Л.А.
В рамках названного дела о банкротстве банком подано в
Арбитражный суд Пермского края заявление о включении в реестр
требований кредиторов должника требования в сумме 1 491 751 471 рубля
97 копеек, вытекающего из договора о кредитной линии и договора
поручительства.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, конкурсный
управляющий общества указал на следующее.
Поручительство предоставлено обществом «Ипподром «Пермский»
в обеспечение исполнения обязательств общества «Гран-При» (заемщика)
перед банком по договору о кредитной линии, следовательно, договор
поручительства заключен в интересах общества «Гран-При», которое
является выгодоприобретателем по этой сделке. На момент заключения
договора поручительства обществу «Гран-При» принадлежало
37,12 процента акций общества «Ипподром «Пермский». Данные
обстоятельства в силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона
от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об
акционерных обществах) позволяют признать общество «Гран-При»
лицом, заинтересованным в совершении обществом «Ипподром
«Пермский» сделки по предоставлению поручительства. Эта сделка
заключена на заведомо невыгодных для последнего условиях, и ее
исполнение может повлечь отчуждение всех активов должника.
Заключение договора поручительства исключительно в интересах
общества «Гран-При» (заинтересованного лица) в ущерб интересам
общества «Ипподром «Пермский» и его кредиторов является основанием
для признания указанного договора недействительным в соответствии с
пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве, действовавшей на момент
5
совершения оспариваемой сделки, а также в соответствии с пунктом 2
статьи 10 и статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суды признали доводы конкурсного управляющего обоснованными
и сочли, что наличие у общества «Гран-При» заинтересованности в
совершении сделки по предоставлению обществом «Ипподром
«Пермский» поручительства, а также убыточность этой сделки являются
достаточными основаниями для признания договора поручительства
недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о
банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка,
совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом,
арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего
управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки
кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
Пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что в
целях применения Закона заинтересованными лицами по отношению к
должнику – юридическому лицу признаются также лица, признаваемые
заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с
гражданским законодательством о соответствующих видах юридических
лиц.
Следовательно, в данном случае подлежит применению пункт 1
статьи 81 Закона об акционерных обществах, устанавливающий, что
сделки (в том числе поручительство), в совершении которых имеется
заинтересованность акционера общества, владеющего совместно с его
аффилированными лицами 20 и более процентами голосующих акций
общества, совершаются обществом в соответствии с положениями главы
ХI Закона об акционерных обществах. Указанное лицо признается
заинтересованным, если оно является в том числе выгодоприобретателем в
сделке.
6
Как установлено судами и не оспаривается ответчиками, на момент
заключения договора поручительства обществу «Гран-При» принадлежало
более 37 процентов акций общества «Ипподром «Пермский» и этот
договор обеспечивал обязательства общества «Гран-При» (заемщика) по
договору о кредитной линии.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в
пункте 1 постановления от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах
практики применения положений законодательства о сделках с
заинтересованностью» разъяснил, что в качестве выгодоприобретателя
может рассматриваться должник по обязательству, в обеспечение
исполнения
которого
акционерное
общество
предоставляет
поручительство.
Следовательно, суды правомерно квалифицировали оспариваемый
договор как сделку с заинтересованностью, односторонний характер
которой не требует установления заинтересованности в ней банка по
отношению к поручителю для целей применения пункта 2 статьи 103
Закона о банкротстве.
Таким образом, суды, признав сделку недействительной, правильно
применили нормы права, в связи с чем оснований, предусмотренных
статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, для отмены оспариваемых судебных актов не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 1
части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пермского края от 10.02.2010 по делу
№ А50-39013/2009, постановление Семнадцатого арбитражного
7
апелляционного суда от 20.04.2010 и постановление Федерального
арбитражного суда Уральского округа от 13.07.2010 по тому же делу
оставить без изменения.
Заявление Межрегионального коммерческого банка развития связи и
информатики (открытого акционерного общества) в лице Пермского
регионального филиала оставить без удовлетворения.
Председательствующий
А.А. Иванов