586_239465
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Президиума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
№ 13815/10
Москва
9 марта 2011 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
в составе:
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К.,
Бациева В.В., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В.,
Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Маковской А.А.,
Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. –
рассмотрел заявления обществ с ограниченной ответственностью
«Гранд Лэнд» и «СтройинжГрупп» о пересмотре в порядке надзора
постановления Федерального арбитражного суда Московского округа
от 04.08.2010 по делу № А40-148914/09-88-715 Арбитражного суда города
Москвы.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Гранд
Лэнд» (ответчика) – Чекулаев Д.П.;
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/
(информация о движении дела, справочные материалы и др.).
Автоматизированная
копия
2
от заявителя – общества с ограниченной ответственностью
«СтройинжГрупп» (ответчика) – Амирханян Г.М., Еременко В.Г.;
от арбитражного управляющего открытым акционерным обществом
«Национальная нефтегазовая компания «Саханефтегаз» Баишевой Л.М.
(истца) – Емельянова С.А., Силкин В.В.
Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения
представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил
следующее.
Арбитражный управляющий открытым акционерным обществом
«Национальная нефтегазовая компания «Саханефтегаз» (далее – общество
«Саханефтегаз») Баишева Л.М. обратилась в Арбитражный суд города
Москвы с иском о признании недействительным договора купли-продажи
ценных бумаг от 26.03.2009 № 14/008/09-01, заключенного между
обществом «Саханефтегаз»
и обществом
с
ограниченной
ответственностью «Гранд Лэнд» (далее – общество «Гранд Лэнд»), и об
истребовании 57 223 951 акции открытого акционерного общества
«Якутгазпром» (далее – общество «Якутгазпром») из незаконного
владения общества с ограниченной ответственностью «СтройинжГрупп»
(далее – общество «СтройинжГрупп»).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2010 исковые
требования удовлетворены.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда
от 27.04.2010 решение суда первой инстанции в части истребования из
незаконного владения общества «СтройинжГрупп» 57 223 951 акции
общества «Якутгазпром» отменено, в удовлетворении иска в этой части
отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без
изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением
от 04.08.2010 постановление суда апелляционной инстанции отменил,
решение суда первой инстанции оставил без изменения.
3
В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре постановления суда кассационной инстанции в
порядке надзора общества «Гранд Лэнд» и «СтройинжГрупп» просят его
отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм
материального права, и оставить в силе постановление суда
апелляционной инстанции.
В отзывах на заявления арбитражный управляющий обществом
«Саханефтегаз» Баишева Л.М. просит оставить оспариваемый судебный
акт без изменения как соответствующий действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлениях,
отзывах на них и выступлениях присутствующих в заседании
представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что
заявления не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Судом первой инстанции установлено, что определением
Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.11.2008 по делу
№ А58-3410/08 в отношении общества «Саханефтегаз» введена процедура
наблюдения.
Между обществом «Саханефтегаз» (продавцом) в лице его
единоличного исполнительного органа и обществом «Гранд Лэнд»
(покупателем) 26.03.2009 заключен договор № 14/008/09-01 купли-
продажи (далее – договор от 26.03.2009) 57 223 951 акции общества
«Якутгазпром» стоимостью 45 779 160 рублей 80 копеек. Указанные акции
на основании передаточного распоряжения списаны регистратором –
открытым акционерным обществом «Якутский Депозитарный Центр» со
счета продавца и зачислены на счет депо покупателя в депозитарии
открытого акционерного общества «ГУТА-Банк», о чем в реестр
владельцев ценных бумаг общества «Якутгазпром» внесены
соответствующие изменения.
4
Впоследствии упомянутые ценные бумаги по договору купли-
продажи от 26.05.2009 (далее – договор от 26.05.2009) были переданы
обществом «Гранд Лэнд» в собственность обществу «СтройинжГрупп».
Арбитражный управляющий обществом «Саханефтегаз»
Баишева Л.М., считая договор от 26.03.2009 недействительным,
обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. По мнению истца,
оспариваемая сделка совершена в нарушение статьи 64 Федерального
закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»
(далее – Закон о банкротстве) без согласия временного управляющего.
В обоснование недействительности договора от 26.03.2009 истец также
сослался на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия)
от 25.05.2005 по делу № А58-2404/2005 о принятии обеспечительных мер,
в соответствии с которым на спорные акции наложен арест. Поэтому в
период действия ограничений прав собственника по распоряжению
имуществом общество «Саханефтегаз», как полагает истец, не вправе было
отчуждать ценные бумаги в пользу третьих лиц.
Суд первой инстанции, исследовав указанные обстоятельства дела и
представленные в их обоснование доказательства, счел доводы истца
убедительными, поэтому признал договор от 26.03.2009 недействительным
и истребовал ценные бумаги общества «Якутгазпром» из незаконного
владения общества «СтройинжГрупп».
Суд кассационной инстанции оставил решение суда первой
инстанции в силе, поскольку, по его мнению, общество «СтройинжГрупп»
не обладает признаками добросовестного приобретателя имущества, так
как оно должно было располагать информацией о введении в отношении
общества «Саханефтегаз» процедуры банкротства с вытекающими из этого
последствиями и нахождении ценных бумаг на момент совершения
оспариваемой сделки под арестом.
Суды всех инстанций пришли к выводу о недействительности
договора от 26.03.2009 как сделки, совершенной с нарушением требований
5
статьи 64 Закона о банкротстве. Это не оспаривается и ответчиками по
делу.
Отменяя решение суда первой инстанции об истребовании акций из
незаконного владения общества «СтройинжГрупп» и отказывая в иске в
этой части, суд апелляционной инстанции исходил из того, что имущество
выбыло из владения собственника по его воле, а последний приобретатель
является добросовестным, поскольку иное не доказано истцом, и приобрел
акции по возмездной сделке.
В силу статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской
Федерации, если имущество приобретено у лица, которое не имело права
его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество из незаконного
владения приобретателя.
В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской
Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации от 29.04.2010 № 10/22 разъяснено, что приобретатель
признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он
не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества
продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения
полномочий продавца на отчуждение имущества.
Таким образом, бремя доказывания своей добросовестности лежит
на самом приобретателе.
Как указывает общество «СтройинжГрупп», при заключении
договора купли-продажи от 26.05.2009 продавцом была представлена
выписка по счету депо, подтверждающая его права на эти акции, в которой
отсутствовали сведения о наличии каких-либо обременений. Иные меры к
проверке правомерности владения обществом «Гранд Лэнд» данным
имуществом им не предпринимались.
Между тем, проявив необходимую степень осмотрительности,
последний
приобретатель
должен
был
проверить
обстоятельства приобретения пакета акций продавцом по
6
сделке, приняв при этом во внимание короткий период (менее двух
месяцев) владения им спорными акциями, значительность пакета и суммы
сделки.
Поэтому суды первой и кассационной инстанций правильно указали,
что при принятии разумных мер общество «СтройинжГрупп» могло
установить факт приобретения обществом «Гранд Лэнд» акций у лица, в
отношении которого уже была введена процедура наблюдения,
предполагающая ограничения полномочий органов управления должника
на совершение сделок, связанных с отчуждением имущества. Информация
о введении наблюдения содержалась в общедоступных источниках.
В связи с этим у судов не имелось оснований для признания
последнего покупателя спорных акций принявшим все разумные меры для
выяснения полномочий продавца на отчуждение данного имущества
и, следовательно, для отнесения его к добросовестным приобретателям.
Что же касается возмездности приобретения, то она сама по себе не
свидетельствует о добросовестности общества «СтройинжГрупп».
При указанных обстоятельствах оснований для отмены
оспариваемых судебных актов не имеется.
Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм
является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении
арбитражными судами аналогичных дел.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 1
части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
7
решение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2010 по делу
№ А40-148914/09-88-715 и постановление Федерального арбитражного
суда Московского округа от 04.08.2010 по тому же делу оставить без
изменения.
Заявления обществ с ограниченной ответственностью «Гранд Лэнд»
и «СтройинжГрупп» оставить без удовлетворения.
Председательствующий
А.А. Иванов