586_239465 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 13815/10 Москва 9 марта 2011 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.; членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К.,
Бациева В.В., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. – рассмотрел заявления обществ с ограниченной ответственностью «Гранд Лэнд» и «СтройинжГрупп» о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 04.08.2010 по делу № А40-148914/09-88-715 Арбитражного суда города Москвы.
В заседании приняли участие представители: от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Гранд Лэнд» (ответчика) – Чекулаев Д.П.; Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
Автоматизированная копия
2 от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «СтройинжГрупп» (ответчика) – Амирханян Г.М., Еременко В.Г.; от арбитражного управляющего открытым акционерным обществом «Национальная нефтегазовая компания «Саханефтегаз» Баишевой Л.М. (истца) – Емельянова С.А., Силкин В.В.
Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Арбитражный управляющий открытым акционерным обществом «Национальная нефтегазовая компания «Саханефтегаз» (далее – общество «Саханефтегаз») Баишева Л.М. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 26.03.2009 № 14/008/09-01, заключенного между обществом «Саханефтегаз»
и обществом с ограниченной ответственностью «Гранд Лэнд» (далее – общество «Гранд Лэнд»), и об истребовании 57 223 951 акции открытого акционерного общества «Якутгазпром» (далее – общество «Якутгазпром») из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «СтройинжГрупп» (далее – общество «СтройинжГрупп»).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2010 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010 решение суда первой инстанции в части истребования из незаконного владения общества «СтройинжГрупп» 57 223 951 акции общества «Якутгазпром» отменено, в удовлетворении иска в этой части отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 04.08.2010 постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения.
3 В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора общества «Гранд Лэнд» и «СтройинжГрупп» просят его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.
В отзывах на заявления арбитражный управляющий обществом «Саханефтегаз» Баишева Л.М. просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения как соответствующий действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлениях, отзывах на них и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявления не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18.11.2008 по делу № А58-3410/08 в отношении общества «Саханефтегаз» введена процедура наблюдения.
Между обществом «Саханефтегаз» (продавцом) в лице его единоличного исполнительного органа и обществом «Гранд Лэнд» (покупателем) 26.03.2009 заключен договор № 14/008/09-01 купли- продажи (далее – договор от 26.03.2009) 57 223 951 акции общества «Якутгазпром» стоимостью 45 779 160 рублей 80 копеек. Указанные акции на основании передаточного распоряжения списаны регистратором – открытым акционерным обществом «Якутский Депозитарный Центр» со счета продавца и зачислены на счет депо покупателя в депозитарии открытого акционерного общества «ГУТА-Банк», о чем в реестр владельцев ценных бумаг общества «Якутгазпром» внесены соответствующие изменения.
4 Впоследствии упомянутые ценные бумаги по договору купли- продажи от 26.05.2009 (далее – договор от 26.05.2009) были переданы обществом «Гранд Лэнд» в собственность обществу «СтройинжГрупп».
Арбитражный управляющий обществом «Саханефтегаз»
Баишева Л.М., считая договор от 26.03.2009 недействительным, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. По мнению истца, оспариваемая сделка совершена в нарушение статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) без согласия временного управляющего.
В обоснование недействительности договора от 26.03.2009 истец также сослался на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 25.05.2005 по делу № А58-2404/2005 о принятии обеспечительных мер, в соответствии с которым на спорные акции наложен арест. Поэтому в период действия ограничений прав собственника по распоряжению имуществом общество «Саханефтегаз», как полагает истец, не вправе было отчуждать ценные бумаги в пользу третьих лиц.
Суд первой инстанции, исследовав указанные обстоятельства дела и представленные в их обоснование доказательства, счел доводы истца убедительными, поэтому признал договор от 26.03.2009 недействительным и истребовал ценные бумаги общества «Якутгазпром» из незаконного владения общества «СтройинжГрупп».
Суд кассационной инстанции оставил решение суда первой инстанции в силе, поскольку, по его мнению, общество «СтройинжГрупп» не обладает признаками добросовестного приобретателя имущества, так как оно должно было располагать информацией о введении в отношении общества «Саханефтегаз» процедуры банкротства с вытекающими из этого последствиями и нахождении ценных бумаг на момент совершения оспариваемой сделки под арестом.
Суды всех инстанций пришли к выводу о недействительности договора от 26.03.2009 как сделки, совершенной с нарушением требований
5 статьи 64 Закона о банкротстве. Это не оспаривается и ответчиками по делу.
Отменяя решение суда первой инстанции об истребовании акций из незаконного владения общества «СтройинжГрупп» и отказывая в иске в этой части, суд апелляционной инстанции исходил из того, что имущество выбыло из владения собственника по его воле, а последний приобретатель является добросовестным, поскольку иное не доказано истцом, и приобрел акции по возмездной сделке.
В силу статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество из незаконного владения приобретателя.
В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения полномочий продавца на отчуждение имущества.
Таким образом, бремя доказывания своей добросовестности лежит на самом приобретателе.
Как указывает общество «СтройинжГрупп», при заключении договора купли-продажи от 26.05.2009 продавцом была представлена выписка по счету депо, подтверждающая его права на эти акции, в которой отсутствовали сведения о наличии каких-либо обременений. Иные меры к проверке правомерности владения обществом «Гранд Лэнд» данным имуществом им не предпринимались.
Между тем, проявив необходимую степень осмотрительности, последний
приобретатель
должен
был
проверить
обстоятельства приобретения пакета акций продавцом по
6 сделке, приняв при этом во внимание короткий период (менее двух месяцев) владения им спорными акциями, значительность пакета и суммы сделки.
Поэтому суды первой и кассационной инстанций правильно указали, что при принятии разумных мер общество «СтройинжГрупп» могло установить факт приобретения обществом «Гранд Лэнд» акций у лица, в отношении которого уже была введена процедура наблюдения, предполагающая ограничения полномочий органов управления должника на совершение сделок, связанных с отчуждением имущества. Информация о введении наблюдения содержалась в общедоступных источниках.
В связи с этим у судов не имелось оснований для признания последнего покупателя спорных акций принявшим все разумные меры для выяснения полномочий продавца на отчуждение данного имущества и, следовательно, для отнесения его к добросовестным приобретателям.
Что же касается возмездности приобретения, то она сама по себе не свидетельствует о добросовестности общества «СтройинжГрупп».
При указанных обстоятельствах оснований для отмены оспариваемых судебных актов не имеется.
Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 1 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
7 решение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2010 по делу № А40-148914/09-88-715 и постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 04.08.2010 по тому же делу оставить без изменения.
Заявления обществ с ограниченной ответственностью «Гранд Лэнд» и «СтройинжГрупп» оставить без удовлетворения.
Председательствующий А.А. Иванов