1. котельную – одноэтажное нежилое здание общей площадью 232,4 кв. метра;
2. автостоянку – двухэтажное нежилое здание с цокольным этажом общей площадью 4 539,1 кв. метра;
3. стоянку такси – двухэтажное нежилое здание общей площадью 3 270,8 кв. метра;
4. часть здания техобслуживания (ТО-1, ТО-2) – нежилое помещение общей площадью 3 569,8 кв. метра;
5. административное здание – двухэтажное нежилое здание общей площадью 982,7 кв. метра;
6. склад – одноэтажное нежилое здание общей площадью 65,2 кв. метра;
7. склад – одноэтажное нежилое здание общей площадью 272 кв. метра;
8. контрольно-пропускной пункт – одноэтажное нежилое здание общей площадью 52,1 кв. метра;
9. 9493/10000 доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 33 966 кв. метра, занимаемый производственными помещениями. Передача имущества оформлена актами приема-передачи от 30.07.2009 № 1–9. В соответствии с протоколом общего собрания от 17.07.2009 акционерам – владельцам голосующих акций, не заинтересованным в сделке, принадлежало 4 563 голоса. За принятие решения по второму вопросу повестки дня об одобрении крупной сделки с 6 заинтересованностью подано только 2 079 голосов. Жидовецкий Е.В. и Симоненко С.С., обладающие в совокупности 1 868 акциями, голосовали против одобрения сделки. Исходя из указанного, суды пришли к выводу, что решение общего собрания акционеров от 17.07.2009 об одобрении сделки с заинтересованностью в нарушение закона принято в отсутствие кворума, в связи с чем это решение не имеет юридической силы. Вывод судов об отсутствии кворума является ошибочным, поскольку кворум для принятия решения, как следует из материалов дела, имелся. В то же время решение об одобрении оспариваемой сделки не может считаться принятым из-за отсутствия необходимого большинства голосов всех акционеров, не заинтересованных в этой сделке. Отказывая в удовлетворении требования о признании сделки с заинтересованностью недействительной и применении последствий ее недействительности, суды исходили из того, что истцы не доказали, каким образом оспариваемая сделка нарушает их права и законные интересы. По мнению судов, все преимущества от сделки по внесению имущества в уставный капитал общества «Таксомоторный парк», единственным участником которого является общество «Таксомоторный парк «Стрелка», возникают у последнего. Между тем суды не учли следующее. Согласно пункту 4 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об акционерных обществах и уставом общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. 7 Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах). Отсутствие такого решения свидетельствует о несоблюдении предусмотренной законом процедуры разрешения конфликта в ущерб признанным законом правам и интересам других участников корпоративных отношений. Истцы, приобретая акции и осуществляя акт распоряжения своим имуществом, приобрели и определенные имущественные права требования к ответчику – на участие в распределении прибыли, на получение части имущества в случае ликвидации общества, на выбор экономической стратегии развития бизнеса, которые реализуются посредством принятия решений на общем собрании акционеров. В результате совершения оспариваемой сделки – передачи в уставный капитал общества «Таксомоторный парк» всего недвижимого имущества – ответчик полностью ликвидировал производственную базу, необходимую для осуществления основной хозяйственной деятельности. Незаинтересованные акционеры ответчика лишились на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах. Таким образом, оспариваемая сделка непосредственно влияла на возможность, условия и результаты последующего бизнеса ответчика и затрагивала как имущественные, так и неимущественные права его акционеров. 8 Фактически функции по распоряжению имуществом общества «Таксомоторный парк «Стрелка» перешли к единоличному исполнительному органу его дочернего общества, что нарушает баланс интересов участников корпоративных отношений. Другая сторона по сделке (общество «Таксомоторный парк») не могла не знать об отсутствии решения об одобрении оспариваемой сделки и о неправомерности отчуждения имущества, а потому она не может быть признана добросовестным участником гражданского оборота. При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в силу пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены. Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел. Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ПОСТАНОВИЛ: решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 27.10.2009 по делу № А10-3714/2009, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2010 и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.03.2010 по тому же делу в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительной сделки по передаче открытым акционерным обществом 9 «Таксомоторный парк «Стрелка» в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Таксомоторный парк» недвижимого имущества, оформленной актами приема-передачи от 30.07.2009, и применении последствий ее недействительности отменить. Дело в этой части передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия. В остальной части указанные судебные акты оставить без изменения. Председательствующий А.А. Иванов