586_94048 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6560/09 Москва 29 сентября 2009 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.; членов Президиума: Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю.,
Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой О.А., Нешатаевой Т.Н., Подъячева И.А., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. – рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью «Нефто» о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2008 по делу № А08-6221/05-4 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2009 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители: Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
Автоматизированная копия
2 от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Нефто» (новое наименование – общество с ограниченной ответственностью «Трансснаб») (ответчика) – Алтухов В.П.; от гражданки Поповой Е.Ф. (истца) – Паляницына Н.В., Попова Е.Ф., Родионов А.В.
Заслушав и обсудив доклад судьи Подъячева И.А. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Гражданка Попова Е.Ф. обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нефто» (далее – общество «Нефто», общество) о взыскании 1 301 205 рублей задолженности по оплате действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества в связи с выходом из состава его участников.
Исковое требование мотивировано тем, что общество «Нефто» не полностью выплатило Поповой Е.Ф. действительную стоимость доли, определенную решением общего собрания его участников от 05.05.2005.
В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец до принятия решения по делу увеличил сумму иска до 14 575 675 рублей, ссылаясь на выводы оценочно-бухгалтерской экспертизы.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.03.2008 исковое требование удовлетворено.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 решение изменено: с ответчика в пользу истца взыскано 1 095 700 рублей, в удовлетворении остальной части требования отказано.
Федеральный
арбитражный
суд
Центрального
округа постановлением от 07.04.2009 постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения.
3 В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре решения суда первой инстанции и постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора общество «Нефто» просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на нарушение норм материального права, и оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции.
В отзыве на заявление представитель гражданки Поповой Е.Ф. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Исходя из пункта 2 статьи 14 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон) действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов такого общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
В силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить его участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано это заявление, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
4 Пунктом 13.9 устава общества «Нефто» предусмотрено, что стоимость доли определяется на день подачи письменного заявления участника общества о выходе из общества.
Согласно пункту 8 статьи 23 Федерального закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером его уставного капитала.
Подпунктом «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковое требование в полном объеме, обосновал свое решение изложенными в заключении от 20.02.2008 № 242-1 выводами судебной экспертизы, проведенной Белгородским филиалом Воронежского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (далее – Белгородский филиал). Данной экспертизой действительная стоимость доли определена исходя из стоимости всего предприятия (бизнеса) на день проведения экспертизы, а не в период, когда Поповой Е.Ф. подано заявление о выходе из общества «Нефто», как это предусмотрено нормами статей 14, 26 Федерального закона и уставом общества.
Установив, что метод определения действительной стоимости доли, примененный Белгородским филиалом, противоречит Федеральному
5 закону, суд апелляционной инстанции на основании
статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал заключение экспертизы от 20.02.2008 № 242-1 ненадлежащим доказательством и назначил повторную экспертизу определения рыночной стоимости доли, поручив ее проведение Липецкому филиалу Воронежского регионального центра судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации. Согласно заключению этой экспертизы от 10.10.2008 № 310/18 действительная стоимость доли Поповой Е.Ф. составляет 2 304 000 рублей.
Установив, что повторная экспертиза проведена с соблюдением порядка определения действительной стоимости доли, предусмотренного Федеральным законом и уставом общества «Нефто», суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции и взыскал с ответчика в пользу истца, с учетом ранее перечисленных сумм, 1 095 700 рублей, в удовлетворении остальной части иска отказал.
Суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил без изменения решение суда первой инстанции, признав правильными и соответствующими смыслу статьи 26 Федерального закона его выводы «о необходимости применения рыночных цен при исчислении соответствующей доли не на момент выхода участника из общества, а в период проведения экспертизы».
Между тем выводы судов первой и кассационной инстанций о том, что для определения действительной стоимости доли участника общества «Нефто» необходимо применять рыночные цены, действующие в период проведения экспертизы, а не на момент выхода участника из общества, ошибочны и противоречат Федеральному закону и уставу данного общества, поэтому у суда кассационной инстанции не было правовых оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции и оставления в силе решения суда первой инстанции.
6 При таких обстоятельствах оспариваемое постановление суда кассационной инстанции как нарушающее единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303,
пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 07.04.2009 по делу № А08-6221/05-4 Арбитражного суда Белгородской области отменить.
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 по тому же делу оставить без изменения.
Председательствующий А.А.Иванов