586_88867 ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПОСТАНОВЛЕНИЕ Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 7154/09 Москва 22 сентября 2009 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего − Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.; членов Президиума: Андреевой Т.К., Витрянского В.В.,
Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. − рассмотрел заявление гражданки Лебедевой Е.Ю. о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо- Западного округа от 27.04.2009 по делу № А56-35225/2007 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
В заседании приняли участие представители: от заявителя – гражданки Лебедевой Е.Ю. (истца) – Голубев М.Н., Мелихов А.Л.; от общества с ограниченной ответственностью «Пастораль» (ответчика) – Орлова Т.В.
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).
Автоматизированная копия
2 Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А. и объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Гражданка Лебедева Е.Ю. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пастораль» (далее − общество) и гражданину Сергееву А.И., в котором просила признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников на основании решения общего собрания учредителей общества, оформленного протоколом от 10.05.2006 № 1, и обязать общество возвратить Лебедевой Е.Ю. внесенные ею в его уставный капитал в качестве вклада земельные участки площадью 2400 и 1400 кв. метров, находящиеся по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, Веревская волость, деревня Дони, дома 1, 3.
Исковые требования предъявлены со ссылкой на статью 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» (далее − Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) и мотивированы несоблюдением сроков и порядка увеличения уставного капитала общества. Истец также ссылался на несоответствие размера доли участника общества внесенному им вкладу.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2008 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 27.04.2009 постановление суда апелляционной
3 инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора Лебедева Е.Ю. просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.
В отзыве на заявление общество просит оставить постановление суда кассационной инстанции без изменения как соответствующее действующему законодательству.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно уставу общества его учредителями являются
Лебедева Е.Ю. и Сергеев А.И., каждому из которых принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50 процентов.
Общим собранием учредителей общества, состоявшимся 10.05.2006, принято решение об увеличении размера уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада в виде принадлежащего учредителям имущества (двух земельных участков, находящихся по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, Веревская волость, деревня Дони, дома 1, 3). Общая стоимость дополнительного вклада − 669 056 рублей. При этом доля каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, составляет 339 528 рублей
(50 процентов).
Изменения, внесенные в учредительные документы общества в связи с увеличением размера его уставного капитала, зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц, а право собственности
4 общества на упомянутые земельные участки − в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Лебедева Е.Ю., считая, что Сергеев А.И. фактически не внес свой вклад в уставный капитал общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия законных оснований для признания увеличения уставного капитал общества несостоявшимся, в том числе потому, что решение общего собрания учредителей общества от 10.05.2006 истцом в установленном законом порядке не оспорено.
Суд кассационной инстанции, указав на внесение соответствующих изменений в устав общества, которые зарегистрированы органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, счел решение суда первой инстанции правомерным.
Между тем судами первой и кассационной инстанций не учтено следующее.
Согласно пункту 1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников такого общества предполагает принятие общим собранием его участников двух взаимосвязанных решений: об увеличении уставного капитала общества и (после внесения дополнительных вкладов) об утверждении итогов их внесения, а также о внесении в учредительные документы общества соответствующих изменений.
Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками, срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, как указано в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками
5 соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.
Судом апелляционной инстанции установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие право собственности Сергеева А.И. на земельные участки, внесенные в уставный капитал общества в качестве дополнительного вклада.
Следовательно, оснований считать, что все участники общества внесли дополнительный вклад в его уставный капитал в виде принадлежащего им имущества, не имеется.
Кроме того, общество не провело собрания участников для утверждения итогов внесения дополнительных вкладов, в связи с чем не имело права подавать заявление на регистрацию изменений в учредительные
документы
общества
об
увеличении
уставного капитала, а также регистрировать за собой право собственности на имущество, поскольку в силу пункта 3 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью должно было вернуть его участнику.
Таким образом, порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные Законом, обществом не соблюдены.
Государственная регистрация соответствующих изменений в уставе общества не может служить основанием для отказа в признании увеличения уставного капитала несостоявшимся в случае
несоблюдения его участниками установленной Законом об обществах с ограниченной ответственностью процедуры увеличения уставного капитала.
При данных обстоятельствах обжалуемое постановление суда кассационной инстанции в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального
кодекса
Российской
Федерации
подлежит отмене как нарушающее единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.
6 Постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, так как соответствует законодательству и материалам дела.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2009 по делу № А56-35225/2007 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отменить.
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2008 по указанному делу оставить без изменения.
Председательствующий А.А. Иванов