ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ОПРЕДЕЛЕНИ Е № 305-ЭС25-9197 г. Москва Дело № А40-143338/2024 Резолютивная часть определения объявлена 23 декабря 2025 г.
Полный текст определения изготовлен 26 декабря 2025 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Борисовой Е.Е., судей Грачевой И.Л., Хатыповой Р.А., рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Щербакова Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 2 декабря 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2025 г. по делу № А40-143338/2024 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Щербакова Александра Сергеевича (далее – предприниматель, Щербаков А.С.) к обществу с ограниченной ответственностью «ОММЕД» (далее – общество) о взыскании 2 172 607,72 руб. убытков, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: государственное бюджетное учреждение здравоохранения Ленинградской области «Всеволожская клиническая межрайонная больница» (далее – клиническая больница).
При участии в судебном заседании представителей: предпринимателя – Осинцев В.А.; общества – Малов Д.В.;
2 клинической больницы – Синотова С.В., Лапухина О.С.
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., объяснения представителей сторон и третьего лица, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации УСТАНОВИЛА: решением Арбитражного суда города Москвы от 2 декабря 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2025 г., в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Щербаков А.С. обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 21 ноября 2025 г. кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы. Представители клинической больницы пояснили, что общество ненадлежащим образом исполнило обязательства по контракту, в связи с чем основания для выплаты ему не были судами установлены.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что она подлежит удовлетворению в силу следующего.
Судами при рассмотрении настоящего спора установлено, что 27 марта 2023 г. обществом (цедент) и предпринимателем (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) № У-ОМД-03/23.
3 По условиям договора цедент уступает, а цессионарий принимает права требования кредитора по денежным обязательствам, возникшим из контракта от 15 февраля 2022 г., сторонами которого являются цедент (поставщик) и клиническая больница (покупатель).
Сумма уступаемого права требования составляет 2 166 607,72 руб. и состоит из задолженности по оплате поставленных товаров и расходов по уплате государственной пошлины по делу № А56-9396/2023 о взыскании указанной задолженности (пункт 1.2 договора).
Существование денежного обязательства в размере 2 166 607,72 руб. подтверждается: контрактом от 15 февраля 2022 г. с приложениями, заявкой на поставку товара, актом сдачи-приемки медицинских изделий, товарной накладной, счетом на оплату, гарантийным талоном, декларацией о соответствии, регистрационным удостоверением на медицинское изделие, письмами, решением об одностороннем расторжении контракта, ответом на решение об одностороннем расторжении контракта, претензией, исковым заявлением, платежным поручением об уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления по делу № А56-9396/2023 (пункт 1.3 договора).
Переход прав считается завершенным с даты поступления от цессионария на счет цедента денежных средств за уступаемые по настоящему договору права (требования) в размере 1 624 955,79 руб., что составляет 75% от суммы уступаемого права требования (пункт 1.4 договора).
Платежным поручением от 27 марта 2023 г. № 59 цессионарий произвел оплату по договору цессии.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 мая 2023 г. по делу № А56-9396/2023 на основании договора цессии произведена замена истца – общества на предпринимателя в порядке процессуального правопреемства.
Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56- 9396/2023 в удовлетворении иска о взыскании задолженности по оплате поставленного товара отказано ввиду поставки истцом товара ненадлежащего качества, не соответствующего условиям контракта. При этом суд апелляционной инстанции дополнительно обязал клиническую больницу возвратить предпринимателю поставленный товар, а суд округа изменил постановление суда апелляционной инстанции, указав общество в качестве лица, которому клиническая больница обязана возвратить поставленный товар.
Ссылаясь на обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А56-9396/2023, свидетельствующие о передаче цедентом цессионарию недействительного требования, несоответствие объема прав, переданных по договору цессии, объему прав общества к клинической больнице, несение убытков на сумму 2 172 607,72 руб., Щербаков А.С. обратился в суд с настоящим иском.
Сумма заявленных к взысканию убытков складывается из 1 624 955,79 руб. реального ущерба в размере оплаченной цены договора цессии, 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины в связи с
4 обжалованием судебных актов по делу № А56-9396/2023 и 541 651,93 руб. упущенной выгоды в виде разницы между ценой договора цессии и суммой уступленной задолженности.
Отказывая в удовлетворении иска, суды, руководствуясь положениями статей 382, 390, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исходили из недоказанности истцом совокупности условий, необходимой для привлечения общества к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.
Как указали суды, сам по себе отказ в удовлетворении исковых требований о взыскании с клинической больницы задолженности за поставленный по контракту товар не свидетельствует о недействительности сделки по передаче обществом предпринимателю данного права требования.
Цессионарий, заключая договор, принял на себя предпринимательский риск последствий от сделки, в том числе в виде убытков, возникших вследствие его процессуального участия в качестве истца в деле № А56-9396/2023.
Таким образом, в отсутствие установленного факта недействительности переданного права требования, суды признали, что основания для применения положений статьи 390 ГК РФ и возложения на общество заявленных предпринимателем убытков отсутствуют.
Между тем судами не учтено следующее.
В пункте 1 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).
При рассмотрении настоящего дела предприниматель указывал на то, что право требования, поименованное в предмете договора цессии, на момент его заключения не существовало. В рамках дела № А56-9396/2023 суды установили факт нарушения обществом условий заключенного контракта, правомерность отказа от него клинической больницы, а также отсутствие права требовать оплаты по данному контракту как минимум с момента принятия решения об одностороннем отказе 15 декабря 2022 г., что ранее даты заключения договора цессии – 27 марта 2023 г.
Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.
При уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе условие, согласно которому уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).
5 Исходя из положений указанных норм, кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. При этом передача недействительного требования, под которым понимается, в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании статьи 390 ГК РФ.
Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.
Как указано в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.
Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.
Аналогичные разъяснения приведены в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление Пленума № 54).
Таким образом, цедент, который совершает распорядительную сделку, направленную на перенос обязательственного права, несет ответственность перед цессионарием в случае, если этот распорядительный эффект не срабатывает в силу отсутствия уступаемого права. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.
Согласно пункту 5.2 договора цессии цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим договором документов и гарантирует наличие и передачу всех уступленных цессионарию требований.
Кроме того, в пункте 4.2 договора цессии сторонами спора согласовано, что в случае, если судом будет частично отказано в удовлетворении заявленных требований, в том числе если цедент при заключении настоящего договора скрыл от цессионария существование каких-либо существенных обстоятельств, которые могут повлиять на существование и/или размер долга, размер платы за уступаемые права (требования) подлежит пересчету, соразмерно объему удовлетворенных требований, подтвержденных вступившим в законную силу решением суда. Переплата (образовавшаяся в результате приобретения неподтвержденного вступившим в законную силу решением суда требования) должна быть возвращена цедентом цессионарию в срок, не превышающий десяти рабочих дней с момента получения цедентом счета от цессионария на возврат излишне уплаченной суммы.
6 Как усматривается из материалов дела, общество, изначально считая себя кредитором спорных денежных средств, обратилось в суд с соответствующим иском в рамках дела № А56-9396/2023 и впоследствии продало имущественное право на получение этих денежных средств предпринимателю.
В абзаце втором пункта 13 постановления Пленума № 54 разъяснено, что должник вправе выдвигать те же возражения, которые он имел против первоначального кредитора, в частности, относительно размера причиненных кредитору убытков, и представлять доказательства того, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статьи 386, 404 ГК РФ).
При рассмотрении дела № А56-9396/2023 клиническая больница (должник) выдвинула возражения относительно наличия задолженности за поставленный товар, ссылаясь на поставку товара (медицинские изделия) ненадлежащего качества, не соответствующего технической документации, что было зафиксировано в комиссионном заключении от 17 марта 2022 г., оформленном в соответствии с условиями контракта, и правомерность отказа со своей стороны от исполнения контракта. Суды, установив, что материалами дела № А56-9396/2023 подтверждаются доводы клинической больницы о ненадлежащем качестве поставленного товара, отказали в удовлетворении иска.
В судебном заседании Судебной коллегии представители больницы подтвердили, что общество знало о комиссионном заключении от 17 марта 2022 г., пыталось урегулировать спор в досудебном порядке, однако, не обеспечило поставку медицинских изделий с параметрами, соответствующими условиям контракта.
Таким образом, об отсутствии у общества (цедента) вытекающего из контракта права требования по оплате поставленного товара и, следовательно, возможности распоряжения этим правом по договору цессии предприниматель (цессионарий) узнал только по результатам рассмотрения указанного дела.
Доказательств обратного обществом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено.
Соответственно, уступка цедентом недействительного (несуществующего) права требования повлекла неполучение цессионарием суммы задолженности и необоснованные требования к должнику, то есть у цессионария возникли убытки в виде реального ущерба, а также упущенной выгоды.
В соответствии с пунктом 3 статьи 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.
Согласно пункту 1 постановления Пленума № 54 договором, на основании которого производится уступка, может выступать договор продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).
В таком случае следует учитывать правила гражданского законодательства об этом договоре, в частности пункт 1 статьи 460 ГК РФ, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности
7 передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).
В пункте 8 постановления Пленума № 54 приведены разъяснения о том, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.
Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло.
При этом по смыслу норм, регулирующих сходные отношения, когда право собственности на товар не переходит к покупателю или переходит с обременением, продавец освобождается от ответственности, если докажет, что покупатель знал или должен был знать об основаниях для изъятия товара третьим лицом или о правах третьих лиц на товар (статьи 460 и 461 ГК РФ).
Во всяком случае продавец, умышленно скрывший от покупателя названные обстоятельства, не может в обоснование освобождения себя от ответственности ссылаться на то, что покупатель являлся неосмотрительным и сам их не выявил (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).
Указанные правила применимы при привлечении цедента к ответственности на основании статьи 390 ГК РФ не только в случаях, когда уступаемое право не принадлежало цеденту или было обременено правами третьего лица, но и когда оно не существовало или прекратилось до заключения договора цессии (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).
Изложенная выше правовая позиция сформулирована в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 26 апреля 2022 г. № 48-КГ22-9-К7.
Таким образом, юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами по данному делу являлись как установление наличия или отсутствия у цедента права на взыскание с клинической больницы задолженности по контракту, так и обстоятельства, связанные с осведомленностью цессионария об этом.
Однако суды от установления указанных обстоятельств уклонились, ограничившись указанием на осведомленность цессионария о том, что
8 задолженность, уступка требования которой передана ему, находится в споре.
Не учтены судами и условия пункта 4.2 договора цессии о пересчете размера платы за уступаемые права (требования) соразмерно объему удовлетворенных требований, подтвержденных решением суда.
При этом вывод суда округа о предпринимательском риске цессионария не может быть признан обоснованным.
Согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 390 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты.
В данной норме ведется речь о возможности установления исключения из гарантии действительности уступаемого права в соглашении между цедентом и цессионарием при уступке требования на основании договора, связанного с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности.
При этом устранение ответственности цедента за действительность уступаемого права допустимо лишь при наличии либо добросовестного незнания цедентом об обстоятельствах, в силу которых уступаемое право не существует, либо добросовестного раскрытия цессионарию всех известных цеденту обстоятельств, в силу которых право может оказаться недействительным.
В рассматриваемом случае такое условие в договоре цессии отсутствует.
Напротив, пункт 5.2 договора цессии устанавливает ответственность цедента за достоверность передаваемых прав и документов, а пункт 4.2 договора цессии определяет порядок перерасчета размера платы за уступаемые права (требования) с учетом объема удовлетворенных требований по решению суда.
Кроме того, в силу вышеуказанных разъяснений пунктов 1, 8 постановления Пленума № 54 к сложившимся между сторонами правоотношениям, фактически основанным на договоре купле-продажи имущественного требования, подлежат применению соответствующие нормы главы 30 ГК РФ о купле-продаже.
Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия считает, что принятые по настоящему делу судебные акты нельзя признать законными и обоснованными ввиду существенных нарушений судами норм материального права, повлиявших на исход дела, и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем указанные судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 29111 АПК РФ, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
9 Руководствуясь статьями 167, 176, 29111–29115 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации ОПРЕДЕЛИЛА: решение Арбитражного суда города Москвы от 2 декабря 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2025 г. по делу № А40-143338/2024 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий судья Е.Е. Борисова Судьи И.Л. Грачева Р.А. Хатыпова