ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 305-ЭС25-10460 ОПРЕДЕЛЕНИ Е г. Москва 22 декабря 2025 г.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Р.А. Хатыпова, изучив по материалам истребованного дела кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» (далее – Банк) на решение Арбитражного суда города Москвы от 21 октября 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2025 г. по делу № А40-119257/2023,
общество с ограниченной ответственностью «Марлин» (далее – Общество «Марлин») в лице конкурсного управляющего Бельской С.О. обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Приоритет» (далее – Общество «Приоритет») 841 163 855 руб. рыночной стоимости права пользования и владения на условиях договора аренды максимальной арендопригодной площади, 303 259 178 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением начисления до даты фактической уплаты долга.
В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк и общество с ограниченной ответственностью «Артикул- Логистик».
2 Суд первой инстанции решением от 21 октября 2024 г., оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 27 февраля 2025 г. и окружного суда от 14 июля 2025 г., иск удовлетворил в части, взыскал с Общества «Приоритет» в пользу Общества «Марлин» 39 185 878 руб. 97 коп. неосновательного обогащения и 6 145 659 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с продолжением начисления до даты фактической уплаты суммы неосновательного обогащения, 7 922 руб. 16 коп. расходов по уплате государственной пошлины, 5 941 руб. 62 коп. расходов по оплате судебной экспертизы; в удовлетворении остальной части исковых требований отказал.
Банк в кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить судебные акты в части отказа в удовлетворении требований Общества «Марлин» и вынести новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.
Дело 29 октября 2025 г. истребовано из Арбитражного суда города Москвы.
В силу части 7 статьи 2916 АПК РФ кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, судья Верховного Суда Российской Федерации приходит к выводу о наличии оснований для передачи жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество «Марлин» (продавец) и Общество «Приоритет» (покупатель) 31 октября 2016 г. заключили договор купли-продажи недвижимого имущества (далее – договор купли-продажи), в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить в соответствии с условиями договора недвижимое имущество: нежилое трехэтажное здание с одним подземным этажом общей площадью 23 813, 7 кв.м, расположенное по адресу: ул. Конструктора Гуськова, д. 14, строение 2, г. Зеленоград, Москва, кадастровый номер 77:10:0003007:1003 (далее – здание), которое принадлежит продавцу на праве собственности.
Здание, передаваемое по договору, располагается на земельном участке по адресу: ул. Конструктора Гуськова, д. 14, стр. 1-5, г. Зеленоград, Москва, категория: земли населенных пунктов, кадастровый номер 77:10:0003007:4.
Земельный участок не принадлежит продавцу на праве собственности и
3 используется им по договору аренды от 16 августа 1994 г. № М-10-000925.
Покупатель приобретает право пользования соответствующей частью земельного участка, занятой зданием и необходимой для его использования (пункты 1.3-1.4 договора).
Здание и право аренды земельного участка обременены в пользу акционерного общества «Рост Банк» (деятельность прекращена ввиду реорганизации в форме присоединения к Банку) ипотекой (пункты 1.5.1-1.5.2 договора).
В пункте 1.6 договора стороны согласовали, что до подписания договора покупатель осмотрел здание, ознакомился с его техническим состоянием.
Покупатель с момента передачи здания по акту приема-передачи несет расходы, связанные с обеспечением эксплуатации здания, коммунальные и иные услуги на основании договоров, заключаемых им с организациями- поставщиками соответствующих услуг (пункт 1.9 договора).
Общая стоимость здания в соответствии с пунктом 2.1 договора определена по взаимному соглашению сторон и составляет 172 000 000 руб., в том числе НДС 18% 26 237 288 руб. 14 коп.
В соответствии с пунктом 4.2 договора здание передается от продавца к покупателю по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью договора, не позднее 1 ноября 2016 г. Обязательство продавца передать здание считается исполненным после подписания сторонами акта приема-передачи.
По акту приема-передачи от 1 ноября 2016 г. здание передано продавцом покупателю.
Решением от 26 ноября 2021 г. по делу № А40-285993/2019 Арбитражный суд города Москвы признал Общество «Марлин» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и открыл конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим Бельскую С.О.
Конкурсным управляющим в рамках указанного дела подано заявление о признании договора купли-продажи здания недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возврата здания в собственность Общества «Марлин».
Определением от 10 октября 2022 г. суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.
Постановлением от 14 декабря 2022 г., оставленным без изменения постановлением окружного суда от 4 апреля 2023 г., Девятый арбитражный апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции, признал недействительной сделкой договор купли-продажи, применил последствия недействительности сделки, возвратил в конкурсную массу Общества «Марлин» здание.
Суд апелляционной инстанции указал, что здание реализовано по нерыночной стоимости; Общество «Приоритет» было осведомлено о кадастровой и залоговой стоимости здания, которые были значительно выше договорной цены; Общество «Марлин» в период наличия значительной непогашенной кредиторской задолженности произвело отчуждение ликвидных
4 активов по заниженной стоимости в целях причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов.
Конкурсный управляющий Общества «Марлин», полагая, что Общество «Приоритет» неправомерно распоряжалось зданием с 1 ноября 2016 г. по 1 апреля 2023 г. и извлекало выгоду в виде полученных от сдачи здания в аренду платежей, что образует на стороне ответчика неосновательное обогащение, обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя в части иск с учетом результатов судебной экспертизы, руководствовался статьями 195, 196, 200, 202, 207, 303, 307, 309, 310, 395, 1102, 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 5, 9.1, 61.2, 61.3, 63, 129, 134 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), применив правила о моратории к части требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суд указал, что до признания оспоримой сделки недействительной Общество «Приоритет» являлось законным владельцем здания со всеми предоставленными ему правами, в том числе правом сдавать помещение в аренду, действовало исключительно в рамках обычной хозяйственной деятельности; взыскание неосновательного обогащения с приобретателя недвижимого имущества в виде суммы полученных им арендных платежей, если договор купли-продажи этого имущества был признан недействительным, возможно, если приобретатель имущества получал доход от сдачи имущества в аренду после того, как узнал о недействительности договора.
Суд также сделал следующие выводы: арендная плата не является в чистом виде доходом арендодателя, поскольку имеет в своем составе также и расходы; неосновательным обогащением ответчика является его доход за вычетом понесенных им в период сдачи имущества в аренду расходов; ответчик продолжил пользоваться имуществом после признания договора купли- продажи недействительной сделкой.
По ходатайству ответчика суд первой инстанции применил исковую давность к части требований, отметив, что истец имел все предусмотренные законом механизмы предъявить требование к ответчику с момента получения сведений о наличии пороков у сделки, в том числе с ходатайством о приостановлении производства по спору до окончания рассмотрения дела об оспаривании сделки.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции и отклонил довод о недопустимости зачета понесенных ответчиком расходов в связи с запретом, установленным Законом о банкротстве, указав, что в настоящем споре не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора (сальдирование).
Окружной суд согласился с выводами судов.
Банк в кассационной жалобе приводит доводы о том, что недобросовестность ответчика установлена вступившим в законную силу
5 судебным актом по делу № А40-285993/2019, которым договор купли-продажи здания был признан недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, действия ответчика признаны противоправными; при рассмотрении дел о взыскании доходов, полученных вследствие приобретения имущества по недействительной сделке, момент, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности обогащения, должен определяться с учетом фактических обстоятельств совершения такой недействительной сделки и оснований ее недействительности; ответчик знал об основаниях признания сделки недействительной; судебные акты противоречат пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса.
Банк считает, что основания для применения исковой давности отсутствуют; обратиться с настоящим исковым заявлением Общество «Марлин» могло не ранее момента, когда у него появилось право на оспаривание договора купли-продажи здания по банкротным основаниям.
Кроме того, Банк указывает на то, что суды неправомерно рассмотрели вопрос о расходах на здание в настоящем споре; зачет требований о взыскании с Общества «Марлин» расходов на эксплуатацию здания и требований о взыскании с Общества «Приоритет» неосновательного обогащения нарушает права других кредиторов Общества «Марлин», так как это нарушает очередность удовлетворения требований к нему и приводит к преимущественному удовлетворению требований Общества «Приоритет»; данный вопрос не может быть рассмотрен вне рамок дела о банкротстве Общества «Марлин»; расходы на здание, которые Общество «Приоритет» получило по сделке, признанной в дальнейшем недействительной как совершенной во вред кредиторам, не могут удовлетворяться преимущественно перед требованиями кредиторов Общества «Марлин».
Как отмечает заявитель жалобы, расходы, предъявленные Обществом «Приоритет», не являются обоснованными; внесудебное заключение по расходам, представленное Обществом «Приоритет», доказательством несения расходов не является; мораторий в настоящем деле не подлежит применению; в решении отсутствует расчет суммы доходов и расходов; требования о взыскании доходов являются первичными; расходы в порядке статьи 303 Гражданского кодекса могут быть компенсированы только за тот период, за который взыскиваются доходы; не все расходы незаконного владельца имуществом могут быть возмещены по смыслу названной статьи.
Приведенные доводы кассационной жалобы о существенном нарушении судами норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход настоящего дела, заслуживают внимания, в связи с чем кассационную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 2916 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации
6
кассационную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» на решение Арбитражного суда города Москвы от 21 октября 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2025 г. по делу № А40-119257/2023 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной жалобы на 20 января 2026 г. на 14 часов 45 минут в помещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда Российской Федерации Р.А. Хатыпова