общество с ограниченной ответственностью «Инфраматика» (далее – ООО «Инфраматика», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МКТ» (далее – ООО «МКТ», ответчик) о взыскании 6 354 287 рублей 54 копеек неосновательного обогащения.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31 июля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2024 г., в удовлетворении искового требования отказано.
Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 4 марта 2025 г. оставил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ООО «Инфраматика», ссылаясь на существенное нарушение норм права, просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «МКТ» (поставщик) и ООО «Инфраматика» (покупатель) 9 августа 2021 г. заключен договор поставки № Е/МКТ/2021/9129.
На основании спецификаций от 4 августа 2021 г. № 85-13193-1 и от 9 августа 2021 г. № 8513194-1 поставщик обязался передать покупателю товар, включая сертификаты на техническую поддержку Hewlett Packard Enterprise (далее – НРЕ), согласно указанному в спецификациях перечню на общую сумму 10 514 292 рубля 30 копеек, в том числе налог на добавленную стоимость 20%.
Товар оплачен покупателем и передан поставщиком по товарным накладным (ТОРГ-12) № 85-13193-1 от 30 сентября 2021 г. и № 85-13194-1 от 27 сентября 2021 г., счетам-фактурам № H-mkt-300921-0495 от 30 сентября 2021 г. и № H-mkt-270921-0390 от 27 сентября 2021 г.
Срок действия сертификатов на техническую поддержку НРЕ составлял 3 года или 5 лет.
В отношении товаров, переданных по пунктам 1 - 3 спецификации № 85-13194-1 и пунктам 1 - 3, 5 - 8 спецификации № 85-13193-1, обнаружены недостатки, не позволяющие осуществлять их использование.
В частности, с 22 марта 2022 г. в одностороннем порядке досрочно прекращена деятельность НРЕ по оказанию технической поддержки в полном объеме, в связи с чем с указанной даты сертификаты не пригодны для использования конечными пользователями, поскольку доступ к технической поддержке заблокирован. В отсутствие технической поддержки поставленные ООО «МКТ» сертификаты не выполняют функций, для которых были приобретены.
Факт деактивации всех зарегистрированных пользователей HPE в России и Белоруссии 22 марта 2022 г. и прекращения с указанной даты доступа к информации и услугам HPE, установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 23 января 2024 г. по делу № А40-210639/2023 по иску ООО «Компания КОМПЛИТ» (участник ООО «Инфраматика» с долей 49 % в уставном капитале) к ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» (российское дочернее общество HPE).
Ссылаясь на отсутствие у поставщика правовых оснований для удержания произведенной покупателем оплаты за услуги по технической поддержке, которые не могут быть оказаны, ООО «Инфраматика» заявило об отказе от исполнения договора в части некачественных товаров и предложило ООО «МКТ» в добровольном порядке выплатить стоимость товара за неиспользованный период действия сертификатов.
Поскольку в претензионном порядке испрашиваемая сумма не возвращена, ООО «Инфраматика» обратилось в суд.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в момент передачи товара по договору поставки и последующей перепродажи конечным пользователям товар отвечал своим потребительским свойствам и не имел недостатков.
Пунктом 3.10 договора поставки предусмотрено, что покупатель осуществляет проверку товара по качеству и комплектности в течение 5 (пяти) календарных дней с даты подписания им товарной накладной, но не более 10 (десяти) календарных дней с даты передачи товара покупателю.
Претензии, предъявленные по истечении сроков, установленных пунктом 3.10, не подлежат удовлетворению поставщиком, а товар считается поставленным надлежащим образом в соответствии с условиями настоящего договора, спецификации и требованиями действующего законодательства Российской Федерации (пункт 3.11 договора поставки).
В установленные договором сроки какие-либо претензии поставщику от покупателя и конечных пользователей не поступали. Факт поставки товара и отсутствие замечаний как при поставке в адрес истца, так и при последующей продаже конечным пользователям, не оспаривается.
При этом приостановление компанией – правообладателем деятельности на территории Российской Федерации не свидетельствует о поставке ООО «МКТ» товара ненадлежащего качества. Ответчик принял на себя обязательства по поставке истцу сертификата, обеспечивающего доступ к технической поддержке программного продукта HPE. Эмитентом же сертификата на техническое обслуживание, а также лицом, несущим обязанности по предоставлению услуг по технической поддержке, является правообладатель - ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз», в связи с чем прекращение технической поддержки находится вне сферы ответственности ООО «МКТ».
Как следует из партнерского соглашения HPE YELCH от 21 июля 2015 г., заключенного между ООО «МКТ» и ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз», последнее авторизовало ООО «МКТ» в качестве неэксклюзивного партнера для приобретения, перепродажи или сублицензирования продуктов и поддержки HPE. Следовательно, ООО «МКТ» приняло на себя обязательства по предоставлению сертификата, обеспечивающего доступ к технической поддержке программного продукта HPE, а не сам оказывает техническую поддержку. Договор поставки, заключенный между истцом и ответчиком, также не содержит условий о предоставлении технического обслуживания и/или обновления программного обеспечения со стороны ООО «МКТ».
Таким образом, ООО «МКТ» не несет ответственности за оказание технической поддержки. Все претензии, связанные с неоказанием и (или) ненадлежащим оказанием технической поддержки, должны предъявляться собственником сертификата лицу, оказывающему техническую поддержку.
Учитывая установленные обстоятельства, руководствуясь положениями статей 431 , 453 , 469 , 475 , 518 , 1102 , 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения, с чем согласился суд округа.
Выражая несогласие с выводами судов, ООО «Инфраматика» приводит доводы о том, что невозможность оказания услуг по технической поддержке на основании приобретенных сертификатов влечет отсутствие оснований для удержания ООО «МКТ» суммы оплаты по договору за тот период, в который услуги не могут быть оказаны.
В обоснование своей позиции заявитель кассационной жалобы указывает, что заключенный между сторонами договор поставки является рамочным и распространяет свое действие не только на поставку сертификатов на оказание услуг по технической поддержке, но и фактическое оказание данных услуг (пункты 1.1.1, 1.1.2 договора).
Так, в соответствии с функциональными особенностями сертификаты сами по себе не представляют потребительской ценности и являются производными документами, подтверждающими возможность получения технической поддержки в определенный сторонами период времени. При этом стоимость сертификата зависит от срока исполнения обязательств (срока действия сертификата), а товарные накладные отражают лишь факт передачи сертификата от поставщика покупателю и не свидетельствуют об исполнении договора с учетом цели его заключения – получение услуг технической поддержки. Блокирование (приостановление) возможности использования сертификатов в течение согласованного сторонами срока их действия существенно нарушает условия заключенного договора о качестве товара; одностороннее изменение условий о сроке действия сертификатов договором не предусмотрено.
Наряду с этим ООО «Инфраматика» ссылается на отсутствие у покупателя и конечных пользователей возможности предъявить претензии по технической поддержке к правообладателю (эмитенту сертификатов) ввиду отсутствия каких-либо взаимоотношений, которые могли бы служить основанием для возложения на него обязательств по возврату стоимости товара, оплаченной другому юридическому лицу. В этой связи именно ООО «МКТ», непосредственно с которым заключен договор поставки, несет ответственность за невозможность использования переданных им сертификатов.
Истец отмечает, что во исполнение мирового соглашения, заключенного в рамках дела № А40-49281/2023, ООО «Хьюлетт Паккард Энтерпрайз» возместило ООО «МКТ» денежные средства за неиспользованный период действия сертификатов. Оснований для повторного взыскания этих же сумм с правообладателя в пользу конечных пользователей не имеется.
Вместе с тем положения действующего законодательства, равно как и условия договора поставки, не предусматривают возможности освобождения от ответственности лиц, не исполняющих принятых на себя по договорам обязательств, в том числе в случае, когда эти лица являются посредниками между правообладателями и конечными пользователями.
В обоснование своей позиции по делу ООО «Инфраматика» ссылается на судебную практику и разъяснения, изложенные в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».
Приведенные доводы заслуживают внимания, в связи с чем кассационную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 2919 - 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
передать кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инфраматика» с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации М.К. Антонова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: ООО "ИНФРАМАТИКА" (подробнее) Ответчики: ООО "МКТ" (подробнее) Судьи дела: Антонова М.К. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Неосновательное обогащение, взыскание неосновательного обогащения Судебная практика по применению нормы ст. 1102 ГК РФ