ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал» (далее – Общество), ФИО1 о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании участников Общества, оформленных протоколом от 18 октября 2024 г. № 1/2024.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 февраля 2025 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 1 сентября 2025 г., иск к Обществу удовлетворен, признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников, оформленные протоколом от 18 октября 2024 г. № 1/2024; в удовлетворении требований к ФИО1 отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части удовлетворения требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что спорные решения могли быть приняты простым большинством голосов.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ , кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, с 18 января 2013 г. участниками Общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале 53% и ФИО2 – 47%, которая также исполняла обязанности генерального директора.
ФИО1 письмами от 25 июля 2024 г. и от 30 июля 2024 г. направила в адрес ФИО2 требование о проведении внеочередного собрания участников Общества со следующей повесткой: 1) прекращение полномочий генерального директора и избрание нового единоличного исполнительного органа; 2) проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества; 3) утверждение новых форм ежеквартальной отчетности о доходах и расходах, подготовке проекта бюджета на 3-4 квартал 2024 года.
Названные требования возвращены в адрес отправителя в связи с непринятием адресатом мер по получению данной корреспонденции.
ФИО1 повторно направила в адрес ФИО2 уведомление № 2 о созыве внеочередного общего собрания участников Общества на 18 октября 2024 года на 11 часов 00 минут, со следующей повесткой дня: 1) избрание председательствующего и секретаря заседания; 2) прекращение полномочий генерального директора ФИО2 и избрание нового единоличного исполнительного органа; 3) проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.
Далее 18 октября 2024 г. в 11 часов 00 минут по адресу: <...> (помещение нотариуса ФИО4) состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, в котором приняла участие ФИО1 с долей в уставном капитале 53%.
В ходе данного собрания приняты следующие решения: избраны председательствующей и секретарь собрания; прекращены полномочия единоличного исполнительного органа – ФИО2 (за – 53% голосов); избран (назначен) на должность генерального директора – ФИО5 (за – 53% голосов).
Принятые решения удостоверены нотариусом ФИО4, о чем выдано свидетельство 16 АА 8048958.
Ссылаясь на недействительность принятых решений, ФИО2, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 34 - 36, 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 22, 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды удовлетворили требования к Обществу, установив отсутствия кворума для принятия спорных решений, в то время ,как редакциями Устава юридического лица было предусмотрено единогласное принятие всех решений по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: ООО "Капитал", г.Альметьевск (подробнее) Ответчики: Абубакирова Резеда Ришатовна, Альметьевский район, д.Болгар-1 (подробнее) Иные лица: Межрайонная ИФНС №18 по РТ (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее)