участник общества с ограниченной ответственностью «Доломит» (далее – Общество) Ершов Андрей Юрьевич и Общество обратились в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Быкову Виктору Александровичу о признании недействительным договора от 17 августа 2019 г. купли-продажи автомобиля марки Volkswagen Amarok 2Н, 2011 года выпуска, идентификационный номер WV1ZZZ2HZB8069269 (далее – автомобиль); применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Быкова В.А. в пользу Общества 869 000 руб. рыночной стоимости автомобиля.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Быкова Анастасия Викторовна и Кустов Роман Александрович.
Решением Арбитражного суда Тверской области от 11 июля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2025 г. и постановлением Арбитражного суда
2 Северо-Западного округа от 8 июля 2025 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что стороны при заключении договора действовали недобросовестно; суды необоснованно применили исковую давность; сделка ничтожна как совершенная при злоупотреблении правом, по явно заниженной цене в ущерб интересам Общества.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25 июля 2011 г.
На дату совершения оспариваемой сделки участниками Общества являлись Быкова Алла Владимировна, Ершов А.Ю. и Крецу Артем Русланович с долями в уставном капитале в размере 10%, 30% и 60% соответственно; обязанности генерального директора исполняла Быкова Анастасия Викторовна.
Ершов А.Ю. с 19 октября 2020 г. является единственным участником Общества.
Решением единственного участника Общества Ершова А.Ю. от 28 октября 2020 г. Быкова Анастасия В. освобождена от занимаемой должности; единоличным исполнительным органом назначен Охременко Сергей Николаевич, который приступил к исполнению обязанностей 31 декабря 2020 г.
По утверждению Ершова А.Ю., после смены руководителя Общества из ответа Межрайонного регистрационно-экзаменационного отдела Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации в 2022 году ему стало известно, что между Обществом и Быковым В.А. был заключен договор от 17 августа 2019 г. купли-продажи автомобиля за 50 000 руб.
Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению автомобиля совершена без согласия участников Общества по явно заниженной цене, является крупной для юридического лица сделкой и сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, считая ее ничтожной как совершенной при злоупотреблении
3 правом и как притворную, Ершов А.Ю. в августе 2022 года обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь пунктом 1 статьи 65.2,статьями 166,173.1, 174,181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 45,46 Федерального закона от 8 февраля 1998г.№14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015г.№25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018г.№27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии оспариваемой сделки качественного признака для признания ее крупной для Общества, а также ввиду пропуска исковой давности.
При этом судебные инстанции правомерно исходили из того, что вне зависимости от участия Ершова А.Ю. в общих собраниях участников Общества, проводившихся до октября 2020 года, истец, став в октябре 2020 года единственным участником юридического лица, был вправе принять любые меры в целях выявления имущества хозяйствующего субъекта и установления фактического имущественного состояния.
Так, в исковом заявлении Ершов А.Ю. ссылался на то, что о выбытии имущества из собственности Общества первоначально стало известно из выписки от 9 февраля 2022 г. из Единого государственного реестра налогоплательщиков (далее – Реестр).
Между тем ведение указанного Реестра предусмотрено статьей 84 Налогового кодекса Российской Федерации. Во исполнение названной нормы приказом Министерства финансов Российской Федерации (далее – Минфин) от 22 июня 2017 г. № 99н утвержден Порядок ведения Единого государственного реестра налогоплательщиков (далее – Порядок). Согласно пункту 1 Состава сведений, содержащихся в Реестре, который является приложением к Порядку, в состав сведений о российских организациях, содержащихся в Реестре, включаются сведения о принадлежащих организации объектах недвижимого имущества (подпункт 20) и о принадлежащих организации транспортных средствах (подпункт 21).
Приказом Минфина от 30 декабря 2014 г. № 178н утвержден Административный регламент Федеральной налоговой службы предоставления государственной услуги по представлению выписки из Реестра. Согласно регламенту для получения выписки из Реестра заинтересованному лицу достаточно направить заявление с указанием в нем известных заявителю сведений о запрашиваемой организации.
4 Ершов А.Ю. в ходе рассмотрения дела не привел никаких доводов в обоснование объективной невозможности получить сведения о спорном транспортном средстве в разумные сроки после того, как стал единственным участником Общества и контролирующим его лицом.
Также отсутствуют доказательства, подтверждающие, что в период с октября 2020 года по февраль 2022 года Ершов А.Ю. как единственный участник Общества либо назначенный им и подконтрольный ему директор принимали меры к истребованию документов о деятельности и имуществе юридического лица от бывшего руководителя либо к получению сведений из доступных официальных источников и от компетентных органов.
В феврале 2020 года Ершов А.Ю. обращался в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в размере 30% уставного капитала в связи с подачей заявления о выходе из состава участников юридического лица, одновременно ходатайствуя перед судом об истребовании от уполномоченных органов данных о регистрации права собственности Общества на движимое и недвижимое имущество. Таким образом, уже на тот момент Ершов А.Ю. имел намерение получить информацию об имуществе Общества. Однако определением арбитражного суда от 24 марта 2020 г. по делу № А66-1611/2020 исковое заявление было возвращено Ершову А.Ю. в связи с неустранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения.
Доводы Ершова А.Ю. о квалификации оспариваемой сделки как ничтожной и соответственно применении к данному требованию общего трехлетнего срока исковой давности правомерно отклонены судами.
Диспозиция пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса предполагает совершение лицами при заключении сделки недобросовестных действий, в ущерб интересам одной стороны при очевидности этого для другой стороны, или иных совместных действий во вред интересам представляемого юридического лица, в связи с чем дополнительной квалификации такой сделки как ничтожной применительно к статьям 10, 168 названного Кодекса не требуется.
Наличие таких обстоятельств, при которых было бы недостаточно оценивать оспариваемую в рамках настоящего дела сделку только в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса, истец не доказал и суды не установили.
Исходя из пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса, для признания сделки притворной необходимо установить, какую сделку прикрывает притворная сделка.
В рамках настоящего дела истцы оспорили отдельную сделку по отчуждению одного транспортного средства, не обосновав, какую сделку прикрывает спорный договор.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
5 отказать в передаче кассационной жалобы Ершова Андрея Юрьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова