Лямин Александр Петрович в интересах общества с ограниченной ответственностью «Эдельвейс-Н» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Евсюковой Наталье Ивановне о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27 октября 2020 г. № 1 (далее – договор) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности Общества на нежилые помещения площадью 1457,8 кв. м с кадастровым номером 42:28:0901004:15, площадью 9,4 кв. м с кадастровым номером 42:28:0901004:17, площадью 64,1 кв. м с кадастровым номером 42:28:0901004:16, расположенные по адресу: Кемеровская обл., г. Междуреченск, пр-т Строителей, д. 54 (далее – помещения, спорное имущество).
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 16 декабря 2024 г., оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 июля 2025 г., в удовлетворении требований отказано.
2 В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не принято во внимание отсутствие финансовой возможности оплаты Евсюковой Н.Н. приобретенного имущества; судами сделан неверный вывод о том, что отсутствует качественный признак, необходимый для признания крупной сделки недействительной; совершение спорной сделки выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности; имущество продано значительно дешевле, чем приобретено первоначально, что свидетельствует о наличии явного ущерба Обществу; судами сделан неверный вывод о том, что отсутствуют доказательства совершения сторонами именно мнимой сделки; вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности ошибочен.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации(далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются Кузык Елена Николаевна с долей участия в уставном капитале 14%, Евсюкова Юлия Владимировна – 51%, Лямин А.П. – 35%; с 4 декабря 2012 г. обязанности единоличного исполнительного органа (директором) исполняет Антилогов Анатолий Анатольевич.
Обществом (продавец) и Евсюковой Н.И. (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить спорное имущество.
Согласно заключению эксперта от 12 декабря 2023 г. № 62/11-2023 рыночная стоимость нежилых помещений с кадастровым номером 42:28:0901004:16 составляет 561 323 руб.; с кадастровым номером 42:28:0901004:15 – 8 990 092 руб., с кадастровым номером 42:28:0901004:17 – 82 316 руб.
Ссылаясь на то, что договор является крупной сделкой, заключен Обществом без соответствующего одобрения общего собрания участников, является мнимой и притворной, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
3 Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 53, 53.1, 65.2, 166, 170, 174,181,199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными пунктах 86, 87, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пунктах 3, 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в удовлетворении требований ввиду недоказанности того, что спорной сделкой, совершенной для предотвращения более серьезных негативным последствий, были причинены убытки Обществу, которое лишилось возможности осуществления уставной деятельности; договор не содержит признаков притворности или мнимости.
Так, учитывая, что отчужденные объекты приобретены ООО «Эдельвейс-Н» по договору купли-продажи муниципального имущества от 19.10.2016 № 560/1, заключенному с комитетом по управлению имуществом муниципального образования «Междуреченский городской округ» (далее – комитет), а также представленных доказательств в виде отчета об оценке рыночной стоимости от 18.12.2015 № 15-123Н, письма от 10.11.2020 № 1249, упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности за период с 2019 по 2020 годы и условий спорного договора, суды констатировали, что ООО «Эдельвейс-Н» подтверждено совершение оспариваемой сделки с целью предотвращения еще больших убытков для юридического лица, поскольку имелся риск расторжения договора и возврата объектов продавцу либо обращения взыскания на указанные объекты в связи с наличием задолженности перед комитетом.
Судами не установлено, что оспариваемые сделки повлекли или смогли повлечь прекращение деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, что не позволяет квалифицировать их в качестве крупной сделки (определить одновременное наличие количественного и качественного признаков); доказательств того, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности не представлено.
Учитывая, что покупателем оплата произведена в полном объеме, произведена государственная регистрация права собственности покупателя на объекты, Евсюкова Н.И. получила возможность получать доход от сдачи имущества в аренду, суды не усмотрели признаков мнимости оспариваемой сделки.
Кроме того, руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суды констатировали истечение срока исковой давности, поскольку исполнение сделки осуществлено 30 декабря 2020 г. (дата регистрации договора), тогда как настоящий иск подан в арбитражный суд только
4 23 августа 2023 г., учитывая обязанность истца, который в силу своего статуса участника Общества должен располагать информацией о всех аспектах деятельности юридического лица.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Лямина Александра Петровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова