единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Доломит» (далее – Общество) Ершов Андрей Юрьевич 5 октября 2022 г. обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу, Быковой Анастасии Викторовне, Крецу Артему Руслановичу о признании недействительными договора от 1 июня 2018 г. купли-продажи погрузчика HYUNDAI SL765 (заводской номер HSDL765CTD0000146) и договора от 23 апреля 2018 г. купли- продажи экскаватора гусеничного HYUNDAI R300LC9S (заводской номер HHKHZ810KC0000229); применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение; обязания Быковой А.В. возвратить погрузчик и документы к нему в течение 10 дней после вступления решения в законную силу; обязания Общества вернуть Быковой А.В. полученные денежные средства по сделке; в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить Обществу стоимость погрузчика с учетом предоставленного отчета об оценке в размере 2 880 000 руб.; обязания Крецу А.Р. возвратить
2 экскаватор и документы к нему в течение 10 дней после вступления решения в законную силу.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Группа компаний Старицкие карьеры», общество с ограниченной ответственностью «Павлушковские карьеры».
Определением от 6 июня 2023 г. Общество привлечено к участию в деле в качестве соистца.
Ответчики заявили о пропуске срока исковой давности.
Решением Арбитражного суда Тверской области от 21 июня 2024 г., оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июня 2025 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемые сделки являются ничтожными в связи с нахождением Буковой А.В. в момент их совершения за пределами Российской Федерации; заключением договоров Обществу причинены убытки; бухгалтерский баланс содержит недостоверные сведения об активах юридического лица; Быковой А.В. скрывались заключенные сделки; срок исковой давности не пропущен.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов и установлено судами , 25 июля 2011 г.
Общество зарегистрировано в качестве юридического лица; основным видом его деятельности является добыча камня, песка и глины.
В период с 2013 года по 28 октября 2020 г. Быкова А.В. исполняла обязанности директора Общества; с 28 октября 2020 г. единоличным исполнительным органом назначен Охременко Сергей Николаевич.
В Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о Ершове А.Ю. как участнике Общества с 2 сентября 2015 г. (30% долей в уставном капитале); с 19 октября 2020 г. по настоящее время – единственный участник Общества (100% долей в уставном капитале).
3 Общество в лице генерального директора Быковой А.В. (продавец) и Крецу А.Р. (покупатель) 23 апреля 2018 г. заключили договор купли-продажи экскаватора за 500 000 руб., который принят покупателем по акту от 23 апреля 2018 г.
Также Общество в лице генерального директора Быковой А.В. (продавец) и Быкова А.В. (покупатель) 1 июня 2018 г. заключили договор купли-продажи погрузчика за 120 000 руб., который принят по акту от 1 июня 2018 г.
Охременко С.Н. 15 февраля 2022 г. сообщил единственному участнику Общества Ершову А.Ю. об обнаружении признаков незаконного вывода имущества бывшим генеральным директором Быковой А.В., отметив, что ранее за юридическим лицом числились, а затем сняты с регистрационного учета транспортные и прочие самоходные средства в количестве 14 единиц; документы относительно сделок Быковой А.В. не переданы.
Считая, что спорные сделки совершены заинтересованными лицами на заведомо невыгодных для Общества условиях по цене значительно ниже рыночной, Ершов А.Ю. в интересах юридического лица обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», приняв во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), суды отказали в удовлетворении требований, признав неподтвержденным факт причинения Обществу убытков от исполнения спорных договоров, а также недобросовестности действий Быковой А.В.
Кроме того, руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), Постановлении № 27, суды пришли к выводу об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.
При этом судебные инстанции исходили из того, что Ершов А.Ю. является учредителем Общества с 2 сентября 2015 г. до 19 октября 2020 г. (30% долей уставного капитала), с 19 октября 2020 г.- единственным участником юридического лица (100% долей уставного капитала), что предполагает его активную позицию, проявление интереса к деятельности юридического лица, действия с должной степенью заботливости и осмотрительности при осуществлении своих прав, в том числе при участии в управлении делами хозяйствующего субъекта.
4 Как указали суды, Ершов А.Ю. активно участвовал в деятельности Общества и был осведомлен о его финансово-хозяйственной деятельности и составе активов.
Так, материалами дела подтверждено участие Ершова А.Ю. в очередных и внеочередных общих собраниях участников Общества, которыми утверждались отчеты генерального директора и совершенные им сделки, отчеты о финансовых результатах и бухгалтерские балансы за 2017, 2018, 2019 года и 9 месяцев 2020 года (соответствующие протоколы общих собраний участников подписаны истцом лично).
Более того, Ершовым А.Ю. 19 октября 2020 г. (в день приобретения 70% долей участия в уставном капитале Общества) подписан протокол внеочередного собрания участников, котором согласована продажа долей, постановлено передать всю документацию юридического лица Ершову А.Ю.
В период с 30 сентября 2020 г. по 19 октября 2020 г. документация передавалась Обществу и его представителям.
Таким образом, Ершов А.Ю. с 19 октября 2020 г. узнал или должен был узнать о заключении Обществом спорных договоров купли-продажи. При этом, Охременко С.Н., назначенный решением единственного участника от 28 октября 2020 г., 31 декабря 2020 г. приступил к исполнению обязанностей генерального директора.
Ссылки истца на то, что о сделках узнал от Охременко С.Н., который выявил отчуждение специальной техники 9 февраля 2022 г. исходя из выписки из Единого государственного реестра налогоплательщиков, правомерно отклонены судами, поскольку Ершов А.Ю. и назначенный им генеральный директор Охременко С.Н. при должной степени заботливости и осмотрительности и при условии, что они не знали о сделке, имели реальную возможность получить соответствующие сведения из общедоступных источников в пятидневный срок с даты обращения.
Таким образом, с 28 октября 2020 г. (смена директора) либо 31 декабря 2020 г. (вступление в должность), действуя разумно и добросовестно Ершов А.Ю. и Охременко С.Н. могли и должны были предпринять меры по получению сведений в отношении спорного имущества у регистрирующих органов.
В рассматриваемом случае приобретение Ершовым А.Ю. 19 октября 2020 г. 70% долей уставного капитала не повлияло на возможность реализации им права участника корпорации на получение информации о деятельности Общества и права знакомиться с документами бухгалтерского учета и иной документацией.
Доказательств обращения в Общество в период с сентября 2015 года по февраль 2022 года с требованием о предоставлении информации о наличии (отсутствии) у Общества транспортных средств или иного имущества, равно как доказательств, что ему в предоставлении таких сведений отказано, истцом не представлено.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
5 С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Ершова Андрея Юрьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова