Закиров Алфит Абелфатихович обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Закировой Розе Расимовне, Закировой Гульназ Алфитовне, обществу с ограниченной ответственностью «Заир Агро» (далее – Общество) о признании недействительным увеличения уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада Закировой Г.А., оформленного решением единственного участника юридического лица – Закировой Р.Р. от 19 октября 2022 г. № 1; о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления доли Закировой Р.Р. в уставном капитале Общества и признании несостоявшимся внесения Закировой Р.А. вклада в уставный капитал Общества в размере 100 000 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – Инспекция).
2 Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27 ноября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 17 июня 2025 г., требования удовлетворены. Увеличение уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада Закировой Г.А., оформленное решением единственного участника юридического лица – Закировой Р.Р. от 19 октября 2022 г. № 1, признано недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления доли Закировой Р.Р. в уставном капитале Общества в размере 100% и возложения на Общество обязанности возвратить Закировой Г.А. 100 000 руб., внесенных в качестве вклада.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемая сделка не является притворной, ее совершение было обусловлено экономическими мотивами (поддержание деятельности Общества).
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации(далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Закиров А.А. и Закирова Р.Р. состоят в зарегистрированном браке с 21 сентября 1981 г.
В период брака (6 февраля 2007 г.) Закировой Р.Р. учреждено Общество с уставным капиталом в размере 10 000 руб., в котором она стала единственным участником с долей в уставном капитале 100%; генеральным директором с 10 июля 2009 г. назначен Закиров А.А.
Поскольку Общество учреждено Закировой Р.Р. в период брака с Закировым А.А., 100% долей в уставном капитале юридического лица является совместно нажитым имуществом супругов.
Закировой Р.Р. 19 октября 2022 г. принято решение № 1, согласно которому Закиров А.А. освобожден от должности директора; единоличным исполнительным органом назначена Закирова Г.А., которая также принята в состав участников юридического лица с внесением в уставный капитал дополнительного вклада в размере 100 000 руб.
3 Таким образом, уставный капитал Общества увеличен с 10 000 руб. до 110 000 руб., а доли участников распределены следующим образом:
1. доля Закировой Р.Р. составляет 9%, номинальной стоимостью 10 000 руб.;
2. доля Закировой Г.А. составляет 91%, номинальной стоимостью 100 000 руб.
Указанным решением от 19 октября 2022 г. № 1 также внесены изменения в пункт 5.2 устава Общества.
Факт принятия указанных выше решений удостоверен в нотариальном порядке (свидетельство от 19 октября 2022 г. № 03/150-н/03-2022-4-975).
Решением Инспекции от 28 октября 2022 г. произведена государственная регистрация соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.
Закирова Р.Р. 9 января 2024 г. обратилась в Дюртюлинский районный суд Республики Башкортостан с иском к Закирову А.А. о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества, который по существу не рассмотрен на момент принятия решения по настоящему делу.
Ссылаясь на совершение без согласия сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества посредством увеличения уставного капитала, являющейся общим имуществом супругов, Закиров А.А. обратился в суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166 - 168, 170, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьей 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды удовлетворили требования, констатировав, что отчуждение доли посредством формального увеличения уставного капитала за счет вклада Закировой Г.А. (дочери истца и ответчика), повлекшее уменьшение доли Закировой Р.Р. до 9%, является распоряжением общим имуществом супругов без получения необходимого согласия Закирова А.А.
Проанализировав утверждения ответчиков об экономической целесообразности увеличения уставного капитала, суды обоснованно отклонили их, поскольку на дату внесения вклада (октябрь 2022 года) чистые активы Общества составляли 49 170 000 руб., в то время как вклад Закировой Г.А. составил лишь 100 000 руб., за что она приобрела 91% долю, действительная стоимость которой на тот момент оценивалась в 44 744 700 руб.
Суды правомерно квалифицировали сделку по увеличению уставного капитала за счет вклада Закировой Г.А. как притворную, совершенную с целью прикрыть реальное отчуждение доли в совместной собственности супругов без необходимого согласия Закирова А.А.
Прикрываемая сделка была признана недействительной, поскольку Закирова Г.А. знала об отсутствии согласия истца.
4 Отклоняя заявление о пропуске срока исковой давности, суды исходили из того, что сведения об изменении участников общества в Единый государственный реестр юридических лиц внесены 28 октября 2022г., иск предъявлен 25 января 2024г.,то есть в трехлетний срок.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Закировой Гульназ Алфитовны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова