частная компания «Кедах Уэйфер Емас Сдн Бхд» (далее – Компания) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная компания «Оптолинк» (далее – Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее – Инспекция) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 28 августа 2023 г. № 1-2023; решения Инспекции о государственной регистрации и внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи государственный регистрационный номер (далее – ГРН) 2237708291148 от 5 сентября 2023 г.; об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи ГРН 2237708291148.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 3 декабря 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 3 июля 2025 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что, установив нарушение порядка созыва и проведения собрания, суды ошибочно оставили решения такого собрания в силе, так как подход судебных инстанций противоречит разъяснениям, изложенным в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г. (далее – Обзор).
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ , кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются Компания с долей участия в уставном капитале в размере 24,44%; международная предпринимательская компания «Стейбл Сенчури Холдинг Лимитед» – 42,87%; общество с ограниченной ответственностью «Файбер Оптикал Солюшн» – 2,69%; ФИО1 – 1%; ФИО2 – 1%; ФИО3 – 15,01%; ФИО4 – 4,45%; ФИО5 – 8,54%.
Согласно данным ЕГРЮЛ основными видами деятельности Общества являются научные исследования, разработки в области естественных и технических наук, а также прочее.
Обращаясь в суд с заявленными требованиями, Компания указала, что согласно составленному по результатам проведенного внеочередного собрания участников Общества протоколу от 28 августа 2023 г. № 1-2023, регистрацию прошли все 8 участников Общества, в том числе истец, а значит решение принято 100% голосов по всем вопросам повестки дня, в том числе, о прекращении полномочий ФИО3 в качестве единоличного исполнительного органа и избрании на должность генерального директора ФИО6.
Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 05 сентября 2023 г. – ГРН 2237708291148.
Ссылаясь на то, что только из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 1 ноября 2023 г. ей стало известно о внесении 5 сентября 2023 г. записи ГРН 2237708291148 о смене генерального директора, Компания обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 67.1 , 181.2 , 181.4 , 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 33, 35, 37, 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 107, 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований в силу следующего.
В ходе рассмотрения дела Общество указывало на то, что занимается лицензируемыми видами деятельности, в том числе имеет лицензию на осуществление космической деятельности, исполняет ряд государственных контрактов и относится в силу положений Федерального закона от 29 апреля 2008 г. № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» к организациям, имеющим стратегическое значение. В отношении таких юридических лиц иностранные организации не вправе совершать сделки, иные действия, влекущие за собой установление контроля над хозяйственными обществами. Кроме того, размер доли участия Компании в уставном капитале не мог повлиять на принятие решений.
Оспариваемое решение принято в условиях обычного для Общества порядка созыва и проведения собраний, согласно которому предыдущий генеральный директор ФИО3 имел доверенности от иностранных юридических лиц – участников Общества, которые позволяли представлять их интересов на общих собраниях; полномочия на момент принятия решения не отозваны.
Собрание участников Общества от 28 августа 2023 г. созывалось и проводилось в соответствии с положениями законодательства Российской Федерации и устава Общества.
Приходя к указанным выводам, суды, в числе прочего, основывались на оценке представленных Обществом протоколов за период с 2019 по 2022 годы с той же повесткой дня, также за подписью председателя собрания и секретаря собрания, которые исполнялись (например, о распределении прибыли, о внесении изменений в устав).
Ссылки Компании на правовую позицию, изложенную в пункте 5 Обзора, отклонены судебными инстанциями, поскольку обстоятельства данного дела не тождественны случаю, рассмотренному в названном пункте Обзора, касающемуся ситуации, когда по делу в принципе не был доказан факт извещения истца о собрании либо направления ему бюллетеня для голосования и, не располагая информацией о собрании, акционер был лишен возможности принять в нем участие.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы частной компании «Кедах Уэйфер Емас Сдн Бхд» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: Частная компания "Кедах Уэйфер Емас Сдн Бхд" (Kedah Wafer Emas Sdn. Bhd) (подробнее) Частная компания Кедах Уэйфер Емас Сдн Бхд (Kedah Wafer Emas Sdn. Bhd) (подробнее) Ответчики: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве (подробнее) ООО НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ОПТОЛИНК" (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее)