Талакина Елена Юрьевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Купчиной Ирине Семеновне, Ковылину Вячеславу Алексеевичу о восстановлении корпоративного контроля над обществом с ограниченной ответственностью «Барс» (далее – Общество) путем признания за Талакиной Е.Ю. права собственности на 100% доли в уставном капитале Общества с одновременным лишением Купчиной И.С. права на 100% долей в уставном капитале названного юридического лица.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2024 г. в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2025 г. решение от 18 ноября 2024 г. отменено. Восстановлен корпоративный контроль Талакиной Е.Ю. над Обществом путем признания за истцом права собственности на 96,15% доли в уставном капитале юридического лица, с одновременным лишением Купчиной И.С. права на указанную долю в уставном капитале. В удовлетворении остальной части иска отказано.
2 Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11 июня 2025 г. апелляционное постановление от 18 марта 2025 г. отменено, решение от 18 ноября 2024 г. оставлено в силе.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалоб заявители указывают, что срок исковой давности не пропущен; ответчиком было произведено признание долга в связи с чем срок исковой давности начал течь заново; Купчина И.С. не вправе получать защиту посредствам исковой давности ввиду доказанности хищения у Талакиной Е.Ю. доли уставного капитала Общества; суд округа вышел за пределы полномочий, установленные статьями 286, 287 АПК РФ; обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А40-149995/2022, не имеют преюдициального значения для настоящего спора.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Талакина Е.Ю. являлась участником Общества с долей участия 96,15%; вторым участником юридического лица, которому принадлежала доля в размере 3,85% уставного капитала, и одновременно генеральным директором являлся Ковылин В.А.
В адрес общества 31 января 2013 г. направлено заявление Талакиной Е.Ю. о выходе из состава участников Общества, которое принято генеральным директором Ковылиным В.А., в результате чего доля в уставном капитале 96,15% перешла к юридическому лицу.
В соответствии с решением от 2 февраля 2013 г. № 1 доля в размере 96,15% уставного капитала Общества распределена в пользу единственного участника – Ковылина В.В.
На основании заявления от 11 февраля 2013 г., поданного Ковылиным В.В. как генеральным директором организации, регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись от 15 февраля 2013 г. о выходе Талакиной Е.Ю. из состава участников юридического лица и о том, что 100% долей в уставном капитале Общества принадлежат Ковылину В.А.
В рамках уголовного дела № 10-20018/21 проведена почерковедческая экспертиза, по результатам которой составлено заключение от 20 августа 2015 г.
3 № 8755э, согласно которому подпись от имени Талакиной Е.Ю. и рукописная запись «31 января» в заявлении от 31 января 2013 г. выполнены не Талакиной Е.Ю., а другим лицом с подражанием какой-то подписи Талакиной Е.Ю.
Далее Талакина Е.Ю. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с требованиями к Ковылину В.А. и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее – Инспекция) о признании недействительными решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (Обществе) и записи № 6137746168477 об изменении состава участников юридического лица; об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о Талакиной Е.Ю. как об участнике Общества с долей в уставном капитале в размере 96,15%.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18 мая 2016 г. по делу № А40-156605/2013 в удовлетворении требований отказано со ссылкой на то, что избранный способ защиты прав не является надлежащим, так как не влечет восстановления прав на участие в Обществе, а, напротив, создает еще большую неопределенность в вопросе размера принадлежащих участникам этого общества долей в уставном капитале, что ведет к порождению новых споров и прямо противоречит целям и задачам судопроизводства в арбитражных судах.
Обращаясь с настоящим иском, Талакина Е.Ю. указала, что не намеревалась выходить из состава участников Общества и фактически не совершала соответствующих действия, которые произведены от ее имени неустановленными лицами путем фальсификации документов; таким образом, доля в уставном капитале выбыла вопреки воле истца.
Кроме того, Талакина Е.Ю. указала, что существенным обстоятельством для рассмотрения настоящего дела является то, что 23 марта 2022 г. между ней и Ковылиным В.А. было заключено соглашение о возмещении вреда, в котором стороны признали факт хищения доли в уставном капитале Общества у Талакиной Е.Ю. в результате обмана; в целях компенсации вреда, установленного в ходе расследования уголовного дела, Ковылиным В.А. и Талакиной Е.Ю. заключен договор купли-продажи от 10 ноября 2023 г. доли в уставном капитале Общества, в соответствии с которым 100% долей переходят к Талакиной Е.Ю. по цене 52 000 руб. (договор нотариально удостоверен 10 ноября 2023 г. нотариусом г. Москвы Афанасьевой Н.В.).
Оценив материалы дела, учитывая выводы почерковедческой экспертизы от 20 августа 2015 г., суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 65.2, 195, 199, 200, 204, 206 Гражданского кодекса, пунктом 17 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015г.№43«О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43), констатировал наличие порока воли истца на выбытие доли в уставном капитале Общества, в связи с чем пришел к выводу, что сделка по выходу Талакиной Е.Ю. из состава участников юридического лица является ничтожной.
4 Кроме того, проанализировав характер отношений, возникших между Ковылиным В.А. и Купчиной И.С. по поводу отчуждения долей в уставном капитале Общества, суд первой инстанции заключил, что имеются признаки мнимости, поскольку акцепт оферты доли в уставном капитале оформлен Купчиной И.С. 20 мая 2022 г., то есть в скором времени после того, как Ковылиным В.А. было заключено соглашение о возмещении ущерба Талакиной Е.Ю. (23 марта 2022 г.); на момент акцепта оферты доли в уставном капитале Общества находились под арестом, о чем должен был знать разумный покупатель, проверив сведения в ЕГРЮЛ; экономическая цель приобретения Купчиной И.С., являющейся пожилым человеком, 100% доли в уставном капитале Общества, не обоснована, что свидетельствует о том, что Купчина И.С. является номинальным (мнимым) приобретателем доли, заключившим соглашение о предоставлении опциона и акцептовавшим оферту лишь для вида.
Вместе с тем, рассмотрев заявление Купчиной И.С. о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции признал, что Талакиной Е.Ю. пропущен как трехлетний, так и десятилетний срок исковой давности.
Суд исходил из того, что Талакиной Е.Ю. не представлено разумных объяснений и уважительных причин длительного необращения в суд, тогда как срок давности начал течь, как минимум, с 2013 года (30 августа 2013 г.
Арбитражным судом города Москвы было вынесено решение по делу № А40-44884/2013, в котором отражено, что Ковылин В.А. являлся единственным участником Общества; в решении Арбитражного суда города Москвы от 28 марта 2017 г. по делу № А40-204274/2016 по иску Талакиной Е.Ю. о признании ее участником Общества и определении соотношения долей, указано, что Талакиной Е.Ю. пропущен срок исковой давности, исчисляемый с августа - сентября 2013 года).
В рамках настоящего дела суд первой инстанции отклонил ссылки Талакиной Е.Ю., что срок исковой давности следует исчислять с момента заключения соглашения от 23 марта 2022 г. о возмещении вреда с Ковылиным В.А. и незаконного отчуждения долей в уставном капитале Общества Купчиной И.С., совершившей акцепт 20 мая 2022 г., как основанные на неверном понимании норм права.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о том, что Талакина Е.Ю. не имела намерения выйти из состава участников Общества и фактически не совершала действий, направленных на выход из состава участников юридического лица; доля выбыла помимо воли Талакиной Е.Ю., что дает ей право требовать восстановление корпоративного контроля. Последующий переход доли от Ковылина В.А. к Купчиной И.С. на основании опциона от 13 мая 2019 г. свидетельствует о недействительности этой сделки именно в этой части, так как Ковылин В.А. не вправе был распоряжаться 96,15% доли, принадлежащей Талакиной Е.Б.
Относительно применения срока исковой давности суд апелляционной инстанции указал, что Ковылин В.А., подписав с Талакиной Е.Ю. соглашение от 23 марта 2022 г. о возмещении вреда, признал свой долг в письменной форме, в связи с чем на основании пункта 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) течение срока исковой давности
5 началось заново с 23 марта 2022 г., соответственно, трехлетний срок исковой давности по настоящему делу не пропущен.
Кроме того, апелляционный суд, посчитав недобросовестным поведение ответчиков, указал, что они в настоящем деле не вправе получать защиту посредством исковой давности ввиду доказанности факта хищения у истца доли в уставном капитале Общества (статья 10 Гражданского кодекса).
Суд округа, проверив соответствие выводов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права руководствуясь статьями 10, 65.2, 195, 199, 200, 204, 206 Гражданского кодекса, пунктом 17 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015г.№43«О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43), отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции, констатировав следующее.
К требованиям о восстановлении корпоративного контроля подлежит применению общий трехгодичный срок исковой давности.
При этом для данных корпоративных исковых требований общий трехлетний срок исковой давности (при отсутствии специальных сроков) исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции не применил последствия пропуска срока исковой давности со ссылкой на пункты 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса, которая запрещает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Между тем такой вид санкции, как отказ в применении последствий пропуска срока исковой давности, должен использоваться в крайних случаях, когда судом непосредственно установлено, что своевременное обращение в суд за защитой своих прав стало невозможным либо затруднительным для истца в результате недобросовестных действий ответчика, который препятствовал заявлению соответствующего иска.
Таким образом, неприменение последствий пропуска срока исковой давности, о которых заявлено ответчиком, в частноправовых спорах возможно в порядке исключения и только в случае установления особых обстоятельств, в том числе создаваемых для истца препятствиях со стороны ответчика.
Требование истца о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале общества как способе восстановления утраченного корпоративного контроля не может влиять на право ответчика защититься от удовлетворения требования ссылкой на истечение срока исковой давности, за исключением ситуации, когда объективная невозможность предъявления иска возникла по обстоятельствам, за которые отвечает сам ответчик.
6 Как установили суды, Талакина Е.Ю. обратилась с иском по настоящему делу 26 декабря 2023 г., оспариваемые корпоративные события имели место в январе - феврале 2013 г.
Суд первой инстанции правомерно отметил, что истец ранее дважды обращался с исковыми заявлениями в арбитражный суд, в обоснование которых ссылался на факт неправомерного выбытия доли в уставном капитале Общества, при этом в решении суда по делу № А40-204274/2016 указано, что, принимая во внимание подачу Талакиной Е.Ю. искового заявления 6 октября 2016 г. о ее признании участником юридического лица, определив соотношение долей в уставном капитале, ею пропущен трехлетний срок исковой давности, исчисляемый по меньшей мере с августа - сентября 2013 года.
Судом был рассмотрен и отклонен довод истца о прерывании срока исковой давности подачей иска по делу № А40-156605/2013, учитывая, что иск был подан по иному предмету, поэтому не может приостановить течение срока давности.
Из вступивших в законную силу судебных актов суда кассационной инстанции по делу № А40-156605/2013 следует, что суд указал истцу (Талакиной Е.Ю.) на надлежащий способ защиты нарушенного права, отменив судебные акты и направив дело на новое рассмотрение, однако истец правом на изменение предмета иска не воспользовался и настаивал на их удовлетворении в заявленном виде.
При рассмотрении настоящего дела истцом не приведено объективных причин, препятствующих обращению в суд с требованием о восстановлении в прежнем объеме своего корпоративного контроля.
Исходя из принципов добросовестности и осмотрительности при осуществлении предпринимательской деятельности, у участника, владеющего долей уставного капитала общества, возникает ожидаемое стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности общества, проверять законность принятых решений, контролировать причитающийся доход (дивиденды) и т.п.
Ссылки истца на подделку заявления о выходе из состава участников общества, а также дальнейшие неправомерные действия по отчуждению доли в уставном капитале Общества, что установлено материалами уголовного дела, не могут быть признаны обстоятельствами, препятствовавшими Талакиной Е.Ю. совершить действия по восстановлению корпоративного контроля и предполагаемого объема прав.
Учитывая, что об утрате статуса участника Общества истцу было известно начиная с 2013 года, в удовлетворении исковых требований, фактически направленных на восстановление статуса участника, Талакиной Е.Ю. было отказано вступившими в законную силу судебными актами в 2016, 2017 годах, дальнейшее отчуждение в 2022 году Ковылиным В.А. 99% доли в уставном капитале Купчиной И.С. само по себе не могло влиять на момент осведомленности о нарушенном праве истца и возможность обращения в суд за его защитой.
При указанных обстоятельствах возложение неблагоприятных последствий пропуска срока для защиты права на Купчину И.С. является неправомерным.
7 Суд округа счел ошибочными выводы суда апелляционной инстанции о том, что соглашение от 23 марта 2022 г., оформленное Ковылиным В.А. и Талакиной Е.Ю., о возмещении ущерба, является признанием долга.
Из разъяснений, данных в пункте 20 постановления Пленума № 43, следует, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.
К действиям, свидетельствующим о признании долга, в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга. Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.
Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда следует, что в случае признания ответчиком долга срок исковой давности прерывается и начинает течь заново, поскольку истец, добросовестно полагаясь на такое признание, вправе, не обращаясь в суд, ожидать исполнения ответчиком своих обязанностей.
В данном случае подписание соглашения от 23 марта 2022 г. о возмещении ущерба не влияло на течение исковой давности по иску о восстановлении корпоративного контроля, так как подписание указанного соглашения не являлось необходимым условием для реализации Талакиной Е.Ю. права на защиту путем предъявления иска в общем порядке.
Кроме того, выраженное Ковылиным В.А. согласие на возмещение ущерба не может быть расценено в качестве признания долга, поскольку оспариваемый истцом выход из состава участников Общества, являющийся односторонней сделкой, не предполагает возникновение обязательственных отношений между Ковылиным В.А. и Талакиной Е.Ю.
Судом округа принято во внимание, что вступившим в законную силу решением от 2 июня 2023 г. по делу № А40-149995/2022 признано право собственности Купчиной И.С. на 100% доли в Обществе на основании акцепта безотзывной оферты в рамках соглашения о предоставлении опциона на заключение договора от 13 мая 2019 г., а также отказано в иске обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Инвест-Проект» о признании права собственности на указанную долю. В рамках данного дела суды установили, что подписанием соглашения и безотзывной офертой Ковылин В.А. выразил волю на продажу доли в уставном капитале Общества Купчиной И.С., добровольно ограничил свое право на распоряжение долей, соответственно, до истечения срока безотзывной оферты Ковылин В.А. не мог заключить договор купли-продажи доли с иным покупателем.
Соответственно, Ковылин В.А. также не мог принимать после акцепта Купчиной И.С. (20 мая 2023 г.) обязательства по продаже доли Талакиной Е.Ю. в счет возмещения ущерба (договор купли-продажи от 10 ноября 2023 г).
8 Выводы суда первой инстанции, с которыми согласился суд апелляционной инстанции, относительно мнимости соглашения о предоставлении опциона на заключение договора от 13 мая 2019 г. с Купчиной И.С. суд округа не поддержал, поскольку для признания сделки мнимой необходимо доказать, что ответчики не имели намерений исполнять соглашения, тогда как вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-149995/2022 установлено, что Ковылин В.А. выразил волю на отчуждение доли в пользу Купчиной И.С., которое в итоге было произведено. При рассмотрении дела № А40-149995/2022 Ковылин В.А. о мнимости соглашения о предоставлении опциона на заключение договора не заявлял; указывал на заключение 23 марта 2022 г. договора купли-продажи доли в размере 99% в уставном капитале Общества с ООО «Инвест-Проект».
Учитывая, что при рассмотрении дела не были установлены обстоятельства, свидетельствующие о наличии объективных препятствий для своевременного обращения Талакиной Е.Ю. в суд за защитой своих прав, в том числе в результате неправомерных действий Купчиной И.С., заявление последней о пропуске истцом срока исковой давности не могло быть отклонено судом апелляционной инстанции, в том числе по мотиву недобросовестности ответчика.
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами первой и кассационной инстанций существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационных жалоб Талакиной Елены Юрьевны, Ковылина Вячеслава Алексеевича, Зайганова Владимира Николаевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова