общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Милана» обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к ООО «Альфа» о признании договора займа от 28 декабря 2022 г. недействительным.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Спутник».
Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 18 октября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 мая 2025 г., в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что у Шевченко М.С. отсутствовали полномочия на заключение спорного договора
2 от имени ООО «Милана»; на необоснованность выводов судов об одобрении спорного договора директором ООО «Милана» Лекутовой Е.М. посредством заключения договора поручительства; на аффилированность Шевченко М.С. и Воронковой Н.Е.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 28 декабря 2022 г. ООО «Милана» (заимодавец) и ООО «Альфа» (заемщик) заключили договор займа № 1, по условия которого истец передает в собственность ответчику 25 000 000 руб., а последний обязуется вернуть сумму займа и начисленные на нее проценты в размере и сроки предусмотренные, договором.
От имени заимодавца указанный договор подписан Шевченко Михаилом Сергеевичем – генеральным директором ООО «Спутник», которое в тот период осуществляло функции единоличного исполнительного органа ООО «Милана».
С 28 декабря 2022 г. по 21 февраля 2023 г. на основании указанного выше договора с расчетных счетов ООО «Милана» на расчетный счет ООО «Альфа» перечислено 2 200 000 руб.
Полагая, что спорный договор заключен в ущерб интересам заимодавца, ООО «Милана» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 53, 166, 168, 170, 174, 179, 183, 421, 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам, что данная сделка заключена уполномоченными лицами на рыночных условиях и не причинила ущерба займодавцу.
Судебные инстанции приняли во внимание подписание Лекутовой Е.М. (директор) от имени ООО «Милана» договора поручительства с Сидоренко А.Е. в счет обеспечения исполнения обязательств по договору займа и пришли к выводу, что истец одобрил подписание оспариваемого договора.
Довод ООО «Милана» о том, что оспариваемый договор выходил за пределы хозяйственной деятельности, отклонен судами ввиду отсутствия
3 документов, подтверждающих, что заключение спорного договора привело к прекращению деятельности истца либо изменению масштаба его деятельности.
Факт сговора между директором ООО «Спутник»-Шевченко М.С. и директора ООО «Альфа»_Воронковой Н.Е. не нашел подтверждения.
Отклоняя ссылку на отсутствие экономической целесообразности договора, суды указали на соответствие условий оспариваемой сделки рыночным.
Суды не установили оснований признать, что договор заключен на крайне невыгодных условиях для истца, а также для вывода о злоупотреблении правом и применении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Милана» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова