Бухтояров Анатолий Иванович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Семенкову Юрию Владимировичу, в котором просил: - о признании недействительным (ничтожным) протокола от 17 ноября 1998 г. № 3 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Интерсолар-30» (далее – Общество); - о признании за Бухтояровым А.И. права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 50% уставного капитала; - о признании недействительным решения ликвидатора Общества о ликвидации юридического лица; - о признании недействительной регистрационной записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 8167749496742 от 18 октября 2016 г., внесенной в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее – Инспекция);
2 - о признании недействительной регистрационной записи о ликвидации Общества ГРН 2167750129677 от 8 ноября 2016 г., внесенной в ЕГРЮЛ Инспекцией; о признании Общества действующим юридическим лицом.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция, Оксин Роман Александрович, Семин Роман Николаевич.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 8 ноября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18 июня 2025 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что предоставил надлежащие доказательства приобретения доли в уставном капитале Общества; выводы судов о том, что настоящий иск направлен на преодоление выводов по делу № А40-127583/2016, ошибочен; истец воспользовался правом на обжалование решений регистрирующего органа.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, согласно доводам Бухтояров А.И., он в 1996 года приобрел у Оксина Р.А. 50% долей в уставном капитале Общества, что подтверждается протоколом общего собрания участников от 5 июля 1996 г. и уведомлением от 17 августа 1996 г. № 01-02.
Согласно протоколу от 5 июля 1996 г. Оксин Р.А. вышел из Общества; вторым участников юридического лица являлся Семин Н.Ф. с долей участия 50%.
Стоимость приобретенной Бухтояровым А.И. доли составила 3 800 000 руб.
Истец утверждает, что принимал активное участие в хозяйственной деятельности Общества, что подтверждает копией справки юридического лица.
3 Между тем в соответствии с протоколом общего собрания от 17 ноября 1998 г. № 3, участниками Общества являются Семин Н.Ф. (50% долей уставного капитала) и Оксин Р.А. (50% долей уставного капитала).
На повестку дня общего собрания был поставлен ряд вопросов, в том числе, продажа 50% долей в уставном капитале, принадлежащих Оксину Р.А.
По результатам голосования принято единогласное решение разрешить Оксину Р.А. продать принадлежащую ему долю в уставном капитале в размере 50% Семиной Нине Леонидовне.
Однако ранее Оксин Р.А., по утверждению Бухтоярова А.И., продал ему 50% долей уставного капитала Общества.
В подтверждение своих доводов о подложности протокола об отчуждении 50% доли в уставном капитале Общества истец представил заключение специалиста от 26 апреля 2023 г. № С207-пэ/2023, в соответствии с которым подпись от имени секретаря собрания Оксина Р.А., изображение которой имеется на странице 3 представленной копии протокола от 17 ноября 1998 г., выполнена не Оксиным Р.А., а иным лицом.
Истец считает, что решение об отчуждении 50% долей уставного капитала Семиной Н.Л., оформленное протоколом общего собрания от 17 ноября 1998 г. № 3, является неправомерным, поскольку Оксин Р.А. продал Семиной Н.Л. не принадлежащую ему долю, не являясь при этом участником Общества.
Бухтояров А.И. 6 июня 2016 г. обратился в арбитражный суд с иском к Обществу и Семенкову Ю.В. о восстановлении корпоративного контроля над Обществом путем признания права собственности на 50% долей в уставном капитале.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2016 г. по делу N А40-127583/2016 в удовлетворении исковых требований Бухтоярову А.И. отказано; производство по делу в отношении Общества прекращено в связи с его ликвидацией (запись в ЕГРЮЛ от 8 ноября 2016 г).
Бухтояров А.И. считает, что действия участников Общества в связи с лишением его права собственности на 50% доли уставного капитала являются недобросовестными и незаконными.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 87, 181. - 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 33, 36, 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований, исходя из следующего.
4 Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2016 г. по делу № А40-127583/2016 Бухтоярову А.И. было отказано в удовлетворении требования к Семенкову Ю.В. о признании права собственности на 50% доли в уставном капитале Общества. В рамках данного дела было установлено, что представленное истцом экспертное заключение является недопустимым доказательством, как не соответствующее требованиям действующего законодательства, так как экспертиза проводилась по копиям документов и по копиям с копий; в рамках данного дела суд констатировал отсутствие доказательств наличия у Бухтоярова А.И. прав участника Общества.
В связи с изложенным, суды пришли к выводу о том, что требования Бухтоярова А.И. по настоящему спору направлены на преодоление преюдициально установленных обстоятельств в рамках дела № А40-127583/2016 Кроме того, суд, руководствуясь статьями 195, 196, 199, 205 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», констатировал пропуск Бухтояровыв А.И. срока исковой давности, учитывая, что истец лично присутствовал в судебном заседании по делу № А40-127583/2016, следовательно, с 2 декабря 2016 г. ему было известно о ликвидации Общества; Бухтояров А.И. имел возможность оспорить решение о ликвидации и регистрационные записи в установленном законом порядке; заявляя в правоохранительные органы о нарушении своего права с мая 2013 года, истец ссылался, что узнал о своем нарушенном праве летом 2012 года; обращение в налоговый орган по вопросу ликвидации Общества Бухтояров А.И. направил 15 ноября 2016 г., тогда как настоящий иск был подан в суд только в июле 2024 года.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Бухтоярова Анатолия Ивановича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова
5