общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Корпорация Развития Республики Мордовия» (далее – Корпорация) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «РОСТ-Рузаевка» о взыскании 65 066 909 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими средствами, начисленных на задолженность по договору о новации от 21 сентября 2017 г. за период с 21 сентября 2017 г. по 20 августа 2023 г.
В свою очередь, ООО «РОСТ-Рузаевка» заявило встречные требования о признании договора новации от 21 сентября 2017 г., договора купли-продажи от 1 сентября 2017 г. и договора залога от 21 сентября 2017 г. как сделки по приобретению имущественного комплекса, ничтожной; применить последствия недействительности сделки путем возврата имущественного комплекса (доли) изначальному правообладателю в первоначальном виде.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО Мебельное
2 объединение «РОСТ», ООО «Прогресс» и Федеральная служба по финансовому мониторингу.
Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 22 июля 2024 г. в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2025 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 мая 2025 г., решение от 22 июля 2024 г. отменено, с ООО «РОСТ-Рузаевка» в пользу Корпорации взыскано 31 728 896 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении встречных требований отказано (в редакции апелляционного определения от 5 февраля 2025 г.).
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что договор новации фактически является соглашением сторон об изменении срока исполнения обязательств покупателя, которое является беспроцентным.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Корпорация (продавец) и ООО «РОСТ- Рузаевка» (покупатель) заключили договор от 1 сентября 2017 г. купли-продажи доли (100%) в уставном капитале ООО «Прогресс».
Стоимость доли, согласно пункту 5 договора, составляет 150 000 000 руб., которая находится в залоге у продавца, расчет между сторонами производится наличными денежными средствами после подписания договора до 5 сентября 2017 г. Доля в уставном капитале Общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с пунктом 9 договора.
Корпорация (кредитор) и ООО «РОСТ-Рузаевка» (должник в первоначальном обязательстве, заемщик в новом обязательстве) заключили договор о новации долга от 21 сентября 2017 г., предметом которого является первоначальное обязательство: задолженность равная цене договора купли- продажи от 1 сентября 2017 г. - 150 000 000 руб. Новое обязательство должника перед кредитором: денежные средства в размере 150 000 000 руб., подлежащие оплате заемщиком (должником) заимодавцу (кредитору) по договору купли-
3 продажи, считаются переданными с момента заключения договора в виде займа заемщику, которые он обязуется возвратить до 31 декабря 2028 г. с началом погашения с первого квартала 2026 года, согласно графику возврата денежных средств, указанному в приложении № 1.
В обеспечение исполнения обязательств по договору о новации долга 19 октября 2017 г. ООО «Прогресс» (залогодатель) и Корпорация (залогодержатель) заключили договор залога недвижимости на восемь объектов недвижимого имущества, принадлежащих ему на праве собственности, оцененных сторонами в 156 939 000 руб.; обременение зарегистрировано в установленном законом порядке.
В письме от 25 мая 2021 г. № КР-649 Корпорация, ссылаясь на договор о новации долга, просила ООО «РОСТ-Рузаевка» погасить образовавшуюся задолженность по процентам в размере 35 543 622 руб. 25 коп. за пользование займом, начисленным по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).
ООО «РОСТ-Рузаевка» в письме от 26 мая 2021 г. № 2 указало, что целью договора новации является реализация проекта по созданию производства корпусной и мягкой мебели в Республике Мордовия, а потому договор является беспроцентным, условия процентного займа являются кабальными, при наличии условия об уплате процентов данный договор не подлежал подписанию.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, Корпорация обратилась в арбитражный суд с первоначальным иском.
Заявляя встречные требования, ООО «РОСТ-Рузаевка» указало на ничтожность сделок.
Отказывая в удовлетворении первоначальных и встречных требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор займа, заключенный сторонами, является беспроцентным, в связи с чем начисление Корпорацией процентов необоснованно, тогда как ООО «РОСТ-Рузаевка» пропущены сроки исковой давности.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 395, 414, 421, 807 - 809, 811, 818 Гражданского кодекса, положениями Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и частично удовлетворил первоначальный иск о взыскании процентов, указав, что вещное обязательство изменено в порядке новации на денежное, в связи с чем на сумму задолженности подлежат начислению проценты.
Судом апелляционной инстанции отмечено, что в данном случае стороны не согласовали условие о беспроцентности займа, соответственно, исходя из общего правила, заключенный сторонами договор займа не является беспроцентным.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые
4 бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «РОСТ-Рузаевка» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова