Бондаренко Валерий Викторович обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ривертон» (далее – Общество) о признании недействительным решения общего собрания и обязании внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Рассадкина Ирина Сергеевна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (далее – Инспекция).
Решением Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19 мая 2025 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
2 В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что кворум для принятия спорного решения отсутствовал; выводы о совершении истцом противоправного деяния в отношении Общества и его виновности основаны на недопустимых доказательствах.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются Рассадкина И.С., владеющая 84% долей уставного капитала, и Бондаренко В.С., владеющий 16% долей уставного капитала, который также исполнял обязанности генерального директора.
Рассадкина И.С. 2 февраля 2024 г. обратилась в адрес Бондаренко В.В. с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников Общества, которое не исполнено.
Далее Рассадкиной И.С., исходя из положений пункта 4 статьи 35 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), принято решение о самостоятельном созыве внеочередного общего собрания участников Общества.
Рассадкиной И.С. 19 февраля 2024 г. проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на котором принято решение о прекращении полномочий генерального директора Бондаренко В.В. и избрании единоличным исполнительным органом Виноградова П.А.
Бондаренко В.В. в указанном собрании участия не принимал.
Решением Инспекции от 27 февраля 2024 г. в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2245000465719.
По мнению Бондаренко В.В., указанное собрание проведено с нарушениями; решение Инспекции является недействительным, поскольку принято на основании ничтожного решения собрания и заявления неуполномоченного лица.
В обоснование утверждения о нарушении порядка созыва собрания, истец указал на то, что, являясь генеральным директором Общества, уведомлений и требований о проведении общего собрания, не получал; оспариваемое решение собрания не было нотариально удостоверено.
3 Названные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
В ходе рассмотрения спора судами установлено, что Бондаренко В.В. являлся участником и генеральным директором обществ с ограниченной ответственностью «Эльф-Си-Ка», «Магнум», «Нордман».
Бондаренко В.В., пользуясь полномочиями генерального директора в указанных компаниях, незаконно передал дорогостоящее имущество третьим лицам.
Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 30 июня 2023 г. по делу № А40-306161/23 установлено, что следователем Следственного управления МВД России по г.о. Красногорск постановлением от 20 декабря 2023 г. возбуждено уголовное дело № 12301460016002078 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 УК РФ.
Постановлением следователя Следственного управления МВД России по г.о. Красногорск от 15 января 2024 г. Бондаренко В.В. привлечен в качестве обвиняемого и объявлен в розыск, так как 3 декабря 2023 г. покинул территорию Российской Федерации и скрывается от органов предварительного следствия.
Бондаренко В.В. расторг договор аренды помещения по адресу: Московская обл., г. Красногорск, тер. МКАД 66 км, к. 4, секция 70, заключенный между Обществом и акционерным обществом «Крокус Интернешнл», передав подконтрольному ему обществу с ограниченной ответственностью «Вестер» имущество, находящееся на балансе Общества.
Данное обстоятельство явилось основанием для внесения налоговым органом в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений о юридическом лице.
Вследствие этого участник Общества – Рассадкина И.С. была вынуждена принять экстренные меры по проведению общего собрания участников.
Для государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, о прекращении полномочий генерального директора Общества Бондаренко В.В. и избрании единоличным исполнительным органом Виноградова П.А. в Инспекцию представлено решение от 19 февраля 2024 г., а также необходимый комплект документов.
Инспекцией в ЕГРЮЛ 27 февраля 2024 г. внесены данные о генеральном директоре Общества Виноградове П.А.
В дальнейшем 22 марта 2024 г. Виноградовым П.А. направлены уведомления участникам Общества о созыве общего собрания.
Решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 2 апреля 2024 г., подтверждены полномочия генерального директора Виноградова П.А., подписи участников засвидетельствованы нотариусом.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 11, 12, 37, 53, 181.2 - 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 23, 32, 35, 37 Закона № 14-ФЗ, статьями 9, 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ
4 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», разъяснениями, изложенными в пунктах 108, 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позицией, закрепленной в пункте 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г., суды отказали в удовлетворении требований, указав на отсутствие существенных нарушений при подготовке, созыве и проведении общего собрания, признали правомерными действия Инспекции по регистрации изменений, отсутствие причин для отказа в регистрации изменений.
Судебные инстанции отметили, именно Бондаренко В.В. действовал не в интересах Общества, оставив его без единоличного исполнительного органа, что блокировало деятельность организации; общее собрание было проведено без соблюдения процедуры направления уведомления Бондаренко В.В., поскольку Рассадкина И.С. принимала экстренные меры по сохранению правоспособности хозяйствующего субъекта, тогда как действия самого истца, скрывающегося от органов предварительного следствия, свидетельствуют об отсутствии возможности и намерения участвовать в деятельности юридического лица.
Рассадкина И.С. обладала решающим количеством голосов (84%), достаточных для принятия управленческих решений, голос истца, владеющего 16% в уставном капитале Общества, не мог повлиять на результаты голосования, иных кандидатур для избрания не предложено.
Истцом не раскрыто, какие неблагоприятные последствия повлекли для него оспариваемое им решение общего собрания участников, а также, что решения приняты на заведомо невыгодных для Общества условиях.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Бондаренко Валерия Викторовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова
5