акционерное общество «Станкопром» (далее – общество «Станкопром») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (далее – общество «СТП «ПЗМЦ»), обществу с ограниченной ответственностью «Альянс +» (далее – общество «Альянс +»), в котором просило:
1. о солидарном взыскании с ответчиков 42 178 015 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16 марта 2020 г. по 21 февраля 2023 г.;
2. об обращении взыскания на принадлежащее обществу «СТП «ПЗМЦ» недвижимое имущество, заложенное по договору залога недвижимости (ипотеки) от 19 августа 2016 г. № ИП-16-1 с учетом дополнительного соглашения от 31 марта 2022 г. № 1, а именно:
2 - нежилое помещение с кадастровым номером 59:01:4716125:1686, площадью 2471,4 кв. м, расположенное по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный район, ул. Промышленная, д. 155; - нежилое помещение с кадастровым номером 59:01:4716125:1687, площадью 1803,9 кв. м, расположенное по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный район, ул. Промышленная, д. 155; - земельный участок с кадастровым номером 59:01:4716125:1684, площадью 6913 кв. м, расположенный по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный район, ул. Промышленная; - земельный участок с кадастровым номером 59:01:4716125:1685, площадью 1865 кв. м, расположенный по адресу: Пермский край, г. Пермь, Индустриальный район, ул. Промышленная, установив начальную продажную цену за четыре объекта недвижимости в размере 64 587 169 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Протон - Пермские моторы» (далее - общество «Протон - Пермские моторы»).
Протокольным определением на основании статьи 52 АПК РФ к участию в деле привлечена Прокуратура Пермского края.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 3 сентября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21 мая 2025 г., требования удовлетворены частично, с ответчиков солидарно в пользу истца взыскано 35 546 954 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 168 557 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа во взыскании остальной части процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ответчики необоснованно освобождены судом от уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25 мая 2020 г. по 6 октября 2020 г.; с 22 мая 2020 г. Государственная корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (далее - ГК «Ростех»), общество «Станкопром», общество «СТП «ПЗМЦ» отсутствуют в Перечне системообразующих организаций, формируемых Министерством промышленности и торговли Российской Федерации (далее – Минпромторг России) по станкостроительным и промышленным организациям; общество «СТП «ПЗМЦ» в спорный период не входило в холдинг ГК «Ростех», поскольку общество «Станкопром» фактически не имело возможности контролировать деятельность общества
3 «СТП «ПЗМЦ» в связи с отсутствием его кандидатов в Совете директоров по вине ответчиков.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, общество «Альянс+», общество «СТП «ПЗМЦ», общество «Протон - Пермские моторы» совместно с обществом «Станкопром» реализовывали Проект по созданию серийного производства станкоинструментальной продукции в рамках подпрограммы «Развитие производства средств производства», утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 15 апреля 2014 г. № 328, на базе общества «СТП «ПЗМЦ», в котором общество «Альянс+» является контролирующим акционером.
Реализация проекта осуществлялась за счет субсидии, предоставленной в пределах бюджетных ассигнований, правила предоставления которой определены в постановлении Правительства Российской Федерации Российской Федерации от 27 ноября 2014 г. № 1257.
План финансирования проекта, предусмотренный Правилами предоставления субсидии, выглядел следующим образом: a) Российская Федерация в лице Минпромторга России предоставила субсидию в виде имущественного взноса в ГК «Ростех»; b) ГК «Ростех» предоставила денежные средства, полученные в виде субсидии, обществу «Станкопром» путем оплаты дополнительных акций, которые последний разместил по закрытой подписке в пользу ГК «Ростех»; c) общество «Станкопром» в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 27 ноября 2014 г. № 1257 непосредственно финансирует организации, реализующие проект денежными средствами, предоставленными в виде субсидии, в число таких организаций входит и общество «СТП «ПЗМЦ».
В рамках реализации проекта «Создание серийного производства станкоинструментальной продукции, включая реконструкцию и техническое оснащение производственных мощностей для организации производства отечественных высокотехнологичных металлообрабатывающих центров повышенной динамической жесткости, точности и производительности для обработки специальных конструкционных сталей и сплавов» в рамках подпрограммы «Станкоинструментальная промышленность» государственной
4 программы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности» (утверждена постановлением Правительства Российской Федерации от 15 апреля 2014 г. № 328) общество «Станкопром» заключило со всеми акционерами общества «СТП «ПЗМЦ» и самим обществом корпоративный договор (акционерное соглашение и соглашение о порядке реализации проекта) от 25 мая 2015 г. № 0000000002014Р730002/РТ/СТП-ПЗМЦ (в редакции дополнительных соглашений № 2 - 7) (далее - корпоративный договор).
С учетом дополнительных соглашений сторонами корпоративного договора являются общества «Станкопром», «Альянс+», «Протон-ПМ» и «СТП «ПЗМЦ».
Стороны определили в договоре: (а) порядок взаиморасчетов между обществом «Станкопром» и обществом «СТП «ПЗМЦ» при реализации сделок, связанных с реализацией проекта, в том числе с учетом того, что состав обязательств общества «Станкопром» и/или общества «СТП «ПЗМЦ» при реализации сделок будет зависеть от действий (бездействия) общества «ПРОМ- ОЙЛ»; (б) порядок согласования и заключения дополнительных соглашений к настоящему договору, в которых будут фиксироваться обязательства сторон друг перед другом по мере реализации проекта.
Согласно пункту 2.1 раздела 2 (предмет договора) акционеры обязуются осуществлять свои права, удостоверенные акциями, и права на акции и (или) воздерживаться от их осуществления, приобретать акции, обременять, продавать или осуществлять отчуждение иным образом акций в порядке и на условиях, определенных договором; общество «Станкопром» и общество «СТП «ПЗМЦ» обязуются заключить и исполнить сделки на условиях и в порядке, предусмотренных настоящим договором, а если такие условия и порядок не определены настоящим договором, исходя из общих целей, концепции и смысла, заложенных настоящим договором, в целях реализации мероприятий по реконструкции и технологическому перевооружению в рамках проекта; стороны обязуются осуществлять иные действия, связанные с управлением и деятельностью общества, в порядке, предусмотренном договором.
Пунктами 5.10, 5.10.2 корпоративного договора стороны согласовали, что все финансовые обязательства общества «СТП «ПЗМЦ» и общества «Станкопром», связанные с заключением и исполнением сделок, будут фиксироваться в дополнительных соглашениях к корпоративному договору.
Дополнительные соглашения к корпоративному договору, регулирующие условия финансирования по гражданско-правовым договорам, указанным в пункте 5.6 корпоративного договора, должны определять конкретные условия выдачи сумм займа обществу путем осуществления обществом «Станкопром» в пользу исполнителя (подрядчика) платежей по соответствующему договору (в частности, дополнительными соглашениями устанавливаются срок выплаты и срок возврата займа).
Во исполнение условий корпоративного договора между сторонами подписано дополнительное соглашение от 27 июля 2016 г. № 3 о выдаче
5 обществом «Станкопром» в пользу общества «СТП «ПЗМЦ» беспроцентного займа в сумме 858 000 руб. сроком возврата не позднее 31 марта 2019 года.
Также во исполнение условий корпоративного договора между сторонами подписано дополнительное соглашение от 6 октября 2016 г. № 4 о выдаче обществом «Станкопром» в пользу общества «СТП «ПЗМЦ» беспроцентного займа в сумме 270 157 780 руб. сроком возврата не позднее 31 марта 2019 года.
В соответствии с условиями дополнительных соглашений от 27 июля 2016 г. № 3 и от 6 октября 2016 г. № 4 обществом «Станкопром» в пользу общества «СТП «ПЗМЦ» были произведены платежи (предоставлены займы) в общей сумме 270 414 304 руб. 35 коп., что подтверждается платежными поручениями, а также актами сверки по состоянию на 31 марта 2022 г.
В соответствии с пунктом 5.9.1 корпоративного договора в редакции дополнительного соглашения от 2 октября 2017 г. № 7 стороны договорились, что в случаях недостижения обществом ключевых показателей проекта общество «Станкопром» имеет право потребовать, а общество «СТП «ПЗМЦ» и общество «Альянс+» обязаны погасить обязательства по сделкам в объеме, обеспеченном инвестициями.
В связи с тем, что обществом «СТП «ПЗМЦ» не достигнуты ключевые показатели проекта в установленный срок и не возвращены предоставленные займы, общество «Станкопром» направило претензию (требование о возврате займов) от 31 мая 2019 г. № СП/ГД-276, которая оставлена без удовлетворения.
Общество «Станкопром» направило повторную претензию от 11 февраля 2022 г. № СП/ГД-044, которая нарочно получена обществом «СТП «ПЗМЦ» 14 февраля 2022 г. и оставлена без удовлетворения.
Общество «СТП «ПЗМЦ» возвратило предоставленные займы в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 20 декабря 2022 г. № 968390 и от 21 февраля 2023 г. № 969802.
Полагая, что заемщиком нарушен срок возврата займа, общество «Станкопром» обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А50-7561/2019, руководствуясь статьями 352, 395, 431, 807, 808, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, Обзором судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015 год), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 г., суды частично удовлетворили заявленные требования, установив, что предоставленные займы погашены, в связи с чем договор залога недвижимости (ипотеки) прекратил свое действие с учетом условий дополнительных соглашений, отклонив доводы ответчиков о необоснованности требований о взыскании процентов, скорректировав период их взыскания с учетом действующего в спорный период моратория.
Судами указано, что денежные средства представлены на условиях займа их собственником, обществом «Станкопром» в пользу заемщика-«СТП
6 «ПЗМЦ»,заемный характер отношений также следует из буквального значения условий дополнительных соглашений от 27 июля 2016 №3 и от 6 октября 2016 №4,каких-либо возражений против получения денежных средств общество «СТП «ПЗМЦ» не заявляло.
В рамках дела №А50-7561/2019 Арбитражного суда Пермского края довод о бюджетном характере денежных средств получил правовую оценку.
Оснований для признания корпоративного договора в отношении займов недействительными в рамках дела №А50-7561/2019 суды не установили, указав на отсутствие признаков статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества «Станкопром» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова