индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее также - ИП ФИО1, предприниматель, истец, заявитель) обратился в Хамовнический районный суд города Москвы с иском к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о взыскании 88 040 000 руб. задолженности по договору управления активами от 29 декабря 2021 г.
Определением Хамовнического районного суда г. Москвы от 20 декабря 2023 г. по делу № 2-3586/2023 в удовлетворении ходатайства ответчика о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Московской области отказано.
Апелляционным определением Московского городского суда от 6 марта 2024 г., оставленным без изменения определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 14 июня 2024 г., определение Хамовнического районного суда города Москвы от 20 декабря 2023 г. по делу № 2-3586/2023 отменено, дело передано для рассмотрения в Арбитражный суд Московской области.
Определением Арбитражного суда Московской области от 12 июля 2024 г. исковое заявление ИП ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности по договору управления активами от 29 декабря 2021 г. в размере 88 040 000 руб. принято к производству.
Решением Арбитражного суда Московской области от 8 ноября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2025 г., в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22 мая 2025 г. указанные судебные акты оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды ошибочно не применили статью 429.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не проанализировав при этом положения пункта 4 договора, что привело к принятию неверного решения об отказе во взыскании долга по договору за сентябрь 2023 г.; неправильно истолковали статью 782 ГК РФ , применительно к порядку расторжения договора и необоснованно отказали во взыскании упущенной выгоды; не учли, что условие о шестимесячном уведомлении не ограничивает право на односторонний отказ от договора, а конкретизирует порядок его реализации; условие договора о шестимесячном сроке уведомления носит «зеркальный» характер для обеих сторон; также не учли разъяснения Верховного Суда Российской Федерации и сложившуюся судебную практику, подтверждающую возможность установить порядок расторжения договора, отличный от предусмотренного законом; нарушение порядка расторжения договора причинило истцу убытки в размере абонентской платы за 6 месяцев; неправомерно отказали во взыскании бонусного вознаграждения, несмотря на наличие доказательств акцепта приложения о бонусах ответчиком; не учли сложившуюся между сторонами деловую практику, основанную на согласованном регулировании (пункт 7 договора), общепринятое значение слова «Ок» как выражения согласия; не оценили доказательства, подтверждающие право истца на получение бонусного вознаграждения.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, между истцом (управляющим) и ответчиком (учредителем) заключен договор управления активами от 29 декабря 2021 г. (далее также - договор), дополнительным соглашением № 1 от 20 июля 2022 г. к договору срок действия договора установлен до 1 июля 2024 г.
Из содержания пунктов 2, 4 договора следует, что истец занимается управлением вверенного ему бизнеса ответчика: формирует стратегию и бизнес-план в отношении каждого из активов, занимается финансовым, инвестиционным, кадровым анализом каждого актива, определяет оперативный план реализации стратегии проектов, осуществляет оперативную реализацию указанных планов через систему корпоративного управления, обеспечивает (координирует, привлекает, оценивает результативность) наем на коммерческих условиях и управление внешними подрядчиками (консультантами).
Как указал истец, среди бизнес-активов, которые находились под управлением истца, были сеть кафе-кондитерских ФИО3 вместе с производством, а также другие разноплановые бизнес-проекты: ФИО4, ФИО5, МосквичМаг, Кузня, бизнес-клуб «Келья», бизнес-центр Воздвиженка, клуб эзотерической литературы, Йога-клуб и др.
Стороны предусмотрели несколько видов оплат услуг истца за оказание им услуг:
1. Ежемесячная оплата в размере 2 500 000 рублей (пункт 4 договора);
2. Бонусное вознаграждение, так называемая «плата за успех» (приложение № 1 к договору);
3. В качестве комиссии от полученного предложения по продаже проекта;
4. В качестве кери (доля от прибыли) по проектам.
По утверждению истца, на протяжении полутора лет истец оказывал ответчику услуги, а ответчик ежемесячно оплачивал фиксированную часть стоимости услуг, что подтверждается выписками по счету за 2022 и 2023 гг.
Также за время действия договора истцом были успешно получены предложения по продаже проекта ФИО3 и ФИО4, а также наступили условия для получения доли в прибыли по проекту ФИО3.
Вместе с тем, 28 сентября 2023 г., после получения предложений по продаже проектов, ответчик без объяснения причин уведомил истца об одностороннем немедленном отказе от договора, не оплатив услуги за сентябрь 2023 г. и нарушив условие о шестимесячном уведомлении о расторжении договора, установленное пунктом 3 дополнительного соглашения № 1 от 20 июля 2022 г.
Как указал истец в обоснование заявленных требований, ответчиком не соблюден порядок отказа от исполнения договора.
В нарушение принятых на себя обязательств ответчик не выплатил истцу ежемесячную плату за сентябрь 2023 г. в размере 2 500 000 руб.
Кроме того, ответчиком перечислена оплата за 6 месяцев, предстоящих до окончания отношений по договору, в размере 15 000 000 руб.
Истцом также указано, что ответчиком не произведены выплаты по бонусной системе, предусмотренной договором: плата за успех по проектам ФИО4 и ФИО3, которая исчисляется в процентном соотношении от полученного предложения о продаже данных Проектов, и кери в качестве доли от прибыли по проекту «ФИО3».
Ссылаясь на приведенные обстоятельства, истец указал, что задолженность ответчика по договору составляет 88 040 000 руб., из которых: 2 500 000 руб. - задолженность по оплате услуг истца за сентябрь 2023 г.; 15 000 000 руб. - убытки, возникшие в связи с немедленным расторжением договора без соблюдения шестимесячного срока на уведомление; бонусное вознаграждение: 32 500 000 руб. - плата за успех по проекту ФИО4; 23 500 000 руб. - плата за успех по проекту ФИО3; 14 540 000 руб. - кери в качестве доли от прибыли по проекту ФИО3.
Поскольку досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых согласился суд округа, исследовав и оценив по правилам статей 9 , 65 , 68 , 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 15 , 309 , 310 , 393 , 429.4 , 450 , 450.1 , 452 , 711 , 753 , 779 , 781 , 782 , 783 ГК РФ , разъяснениями, изложенными в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», отказали в иске.
При этом судебные инстанции исходили из того, что договор управления активами от 29 декабря 2021 г. являлся заключенным и исполнялся сторонами до сентября 2023 г.
Квалифицировав указанный договор как договор возмездного оказания услуг, отклонив доводы истца об абонентском характере такого договора, указав на отсутствие в материалах дела доказательства, подтверждающие фактическое оказание услуг ответчику в сентябрь 2023 г., суды признали необоснованным требование истца о взыскании 2 500 000 руб. задолженности.
Отказывая в удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика компенсации за расторжение договора в размере 15 000 000 руб., суды указали, что условие пункта 3 дополнительного соглашения № 1 от 20 июля 2022 г. (о направлении уведомления об окончании правоотношений за 6 (шесть) месяцев до момента окончания правоотношений по договору) противоречат пункту 1 статьи 782 ГК РФ , по смыслу которого заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг, как до начала исполнения услуги, так и в процессе оказания услуги, при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.
Ни договором, ни дополнительным соглашением № 1 от 20 июля 2023 г. не предусмотрено возложение на ФИО2 обязанности по перечислению ежемесячных выплат ИП ФИО1 в случае расторжения договора ранее, чем за 6 (шесть) месяцев до момента окончания правоотношений сторон.
Кроме того, судами учтено, что требование о взыскании с ответчика денежных средств в размере 15 000 000 руб. определено истцом как требование о взыскании убытков.
Между тем, в рассматриваемом случае истцом не подтвержден факт наличия убытков, противоправность действий ответчика и причинно-следственная связь между действиями ответчика и заявленными убытками.
Признавая необоснованными требования истца о взыскании 32 500 000 руб. платы за успех по проекту «ФИО4», 23 500 000 руб. платы за успех по проекту «ФИО3», 14 540 000 руб. кери в качестве доли в прибыли по проекту «ФИО3», суды указали на отсутствие в материалах дела относимых и допустимых доказательств, подтверждающих изменение сторонами условий договора в части дополнения их условиями по оплате за успех.
Доводы кассационной жалобы не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и в силу статьи 291.6 АПК РФ не являются основанием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6 , 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С. Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Упущенная выгода Судебная практика по применению норм ст. 15, 393 ГК РФ Взыскание убытков Судебная практика по применению нормы ст. 393 ГК РФ Возмещение убытков Судебная практика по применению нормы ст. 15 ГК РФ