ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к частному образовательному учреждению средняя общеобразовательная школа «Русско-американская школа» (далее – Учреждение), ФИО2 об обязании директора Учреждения ФИО2 представить на утверждение общему собранию участников общества с ограниченной ответственностью «ЛБ» (далее – Общество): - финансовые планы Учреждения на 2023 и 2024 годы;- сметы доходов и расходов Учреждения на 2023 и 2024 годы; - ежеквартальные и годовые бухгалтерские отчеты о деятельности Учреждения за 2023 и 2024 годы.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 4 октября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21 марта 2025 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ввиду нецелевого расходования директором Учреждения денежных средств, у участника (ФИО1) его учредителя – Общество есть безусловное право на запрос документов о финансово-хозяйственной деятельности дочернего юридического лица.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество является участником Учреждения, созданного 6 января 2000 г.; директором Учреждения назначен ФИО2 Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества, владеющими по 50% долей уставного капитала, являются ФИО2 (с 26 мая 2010 г.) и ФИО1 (с 1 декабря 2023 г.); директором является ФИО3, скончавшийся 14 мая 2023 г.
В обоснование требований по настоящему делу ФИО1 указала, что с момента смерти ФИО3 директор Учреждения ФИО2 бесконтрольно, без утвержденного финансового плана, без утвержденной сметы доходов и расходов пользуется денежными средствами управляемой им организации.
При проведении общих собрании участников Общества директор Учреждения ФИО2 не представил, ни финансового плана на 2023 и 2024 годы, ни сметы доходов и расходов Учреждения на 2023 и 2024 годы для утверждения.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь пунктом 1 статьи 53 , пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекс Российской Федерации, статьями 8,40,50 Федерального Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу, что ФИО1 не обладает правом истребования финансовой документации у Учреждения, поскольку непосредственно не является его учредителем; поскольку в ООО «ЛБ» отсутствует в настоящее время единоличный исполнительный орган, правом действовать от имени ООО «ЛБ» ФИО1 в установленном порядке не наделялась; настоящий иск заявлен ФИО1 не в интересах ООО «ЛБ», в личных интересах.
Как усматривается из материалов истребованного дела, согласно протоколу общего собрания участников Общества от 25 января 2024 г. четвертым вопросом повестки было утверждение финансового плана, сметы доходов и расходов Учреждения за 2023 год. В протоколе общего собрания отражено, что смета доходов и расходов за 2023 год передана ФИО1; данный протокол подписан ФИО4. который является представителем ФИО1; замечаний к протоколу не имелось.
Также согласно протоколу общего собрания участников Общества от 4 марта 2024 г. четвертым вопросом повестки было предоставление ежеквартального и годового бухгалтерского отчета о деятельности Учреждения в соответствии с пунктом 5.5 устава за 2023 год и январь - февраль 2024 года. В протоколе общего собрания отражено, что годовой баланс за 2023 год предоставлен ФИО1 Пятым вопросом было утверждение финансового плана, сметы доходов и расходов за 2023 – 2024 годы. В протоколе отражено, что ФИО2 предоставлены смета расходов и доходов, а также их уточнения по требованию ФИО1; данный протокол подписан ФИО4, который является представителем ФИО1, замечаний к протоколу не имелось.
Кроме того, ответчиком были получены план финансово-хозяйственной деятельности на 2024 год, смета доходов и расходов за 2024 год, баланс за 2023 год, о чем свидетельствует отметка об их передаче ФИО4 10 июня 2024 г.
В силу пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам.
Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 данной статьи (пункт 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).
В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
В данном случае участник корпорации (ФИО1), предъявляя соответствующие требования по настоящему делу, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес, который обосновывается наличием у Общества материально-правового интереса, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.
Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.
Таким образом, ФИО1, являясь участником материнской компании, и выступая в ее интересе, имела право запросить документы дочерней организации.
Между тем, как было указано выше, из материалов истребованного дела усматривается, что ФИО2 испрашиваемые документы фактически предоставлены (об их порочности истцом не заявлено), в связи у судов имелись правовые основания для отказа в удовлетворении требований.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: Бусыгина Антонина Викторовна участник (подробнее) Ответчики: ООО "ЛБ" (подробнее) ЧОУ СОШ "Русско-американская школа " (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее)