Компания «Рюрик АБ (публ)» (далее – Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Опус Тэк» (далее – Общество) о взыскании 1 117 369,86 евро задолженности по договорам займа, 119 435 329,45 руб. процентов за пользование займами по состоянию на 10 августа 2023 г., а также сумм процентов и неустойки, начисленных по договорам займа на дату полного погашения просроченной задолженности.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу.
В порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле привлечена Прокуратура Санкт-Петербурга.
В соответствии со статьей 48 АПК РФ и на основании договоров уступки права требования от 15 января 2024 г. № 1-РМ и 2-РМ определением суда первой инстанции от 20 мая 2024 г. произведена замена Компании на правопреемника – ООО «Рюрик Менеджмент».
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15 июля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 января 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2025 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в его действиях отсутствуют признаки злоупотребления правом; Указ Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 г. № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее – Указ № 95) не применим к спорным правоотношениям.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ , кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Компания (займодавец) и Общество (заемщик) заключили договор займа от 20 августа 2021 г. № 1-OPUS/2021, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику 700 000 евро на финансирование операционной деятельности под 6% годовых, а заемщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить начисленные на нее проценты в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных договором.
Согласно пункту 1.3 договора (в редакции дополнительного соглашения от 11 марта 2022 г. № 3) часть суммы займа в размере 200 000 евро предоставляется сроком до 15 марта 2022 г., а 500 000 евро – до 21 марта 2022 г.
Компания перечислила 700 000 евро платежным поручением от 20 августа 2021 г. № 90.
Кроме того, Компания (займодавец) и Общество (заемщик) заключили договор займа от 8 сентября 2021 г. № 2-OPUS/2021, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику 300 000 евро на финансирование операционной деятельности под 6% годовых, а заемщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить начисленные на нее проценты в порядке, сроки и на условиях, предусмотренных Договором.
Согласно пункту 1.3 договора (в редакции дополнительного соглашения от 11 марта 2022 г. № 2) сумма займа предоставляется сроком до 15 марта 2022 г.
Компания перечислила 300 000 евро платежным поручением от 9 сентября 2021 г. № 91.
Ссылаясь на то, что в согласованный договорами срок Общество не возвратило суммы займа, не уплатило проценты, требования претензий добровольно не исполнило, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание мнение Прокуратуры Санкт-Петербурга, указавшей на ничтожность договоров, руководствуясь статьями 10 , 168 , 382 , 414 , 807 , 808 , 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», правовыми позициями, закрепленными в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 8 июля 2020 г., Указом № 95, суды отказали в удовлетворении требований, установив фактическую аффилированность сторон спора и транзитный характер банковских операций, приняв во внимание пояснения ответчика о готовности возвратить займы.
Так, судами в ходе рассмотрения настоящего дела установлено, что все полученные в качестве займов денежные средства транзитом прошли через расчетный счет Общества и были переведены в пользу ФИО1, который на момент их получения являлся генеральным директором и участником ООО «Бакора ПГС» (с долей участия в уставном капитале в размере 50%).
В свою очередь, ООО «Бакора ПГС» и ООО «Рюрик менеджмент» (единственным участником которого является Компания) являются участниками ООО «Альфа Балт Инжиниринг» (с долями участия в размере 49,9% и 47,9%, соответственно).
На момент заключения договоров займа ФИО1 являлся генеральным директором Общества (заемщика) и его участником (с долей участия в уставном капитале в размере 85%).
Все денежные средства по договорам были переведены со счета Общества на счет ФИО1: 25 августа 2021 г. – 59 990 000 руб. (в качестве распределения на пл. карту); 13 сентября 2021 г. – 21 528 000 руб. (в качестве распределения на пл. карту); 13 сентября 2021 г. – 1 300 500 руб. (в качестве возврата займа), 13 сентября 2021 г. – 2 181 500 руб. (в качестве выдачи займа).
Последующее движение этих денежных средств не раскрыто.
Судами установлено отсутствие доказательств выдачи займов ФИО1 Обществу, ввиду чего довод ответчика о том, что денежные средства переданы ФИО1 в качестве погашения займов, не нашли подтверждения.
Кроме того, суды учли, что в материалах дела также отсутствуют доказательства наличия у ФИО1 самостоятельных обязательств, не связанных с договорами, в рамках которых Общество могло бы произвести с ним расчеты.
Совокупность установленных судами обстоятельств косвенно подтверждает нереальность хозяйственных операций и их проведение в целях искусственного создания задолженности.
В материалы дела не представлены доказательства, позволяющие сделать достоверный вывод о том, что изначально Компания предоставляла займы Обществу, как и не представлены доказательства того, что последний распоряжался предоставленными ему в качестве займа денежными средствами для целей, указанных в договорах.
Таким образом, подписание сторонами договоров и перечисление денежных средств в данном случае не признано судами достаточным признаком в целях квалификации спорных правоотношений в качестве заемных.
Помимо изложенного суды сослались на отсутствие в данном случае возможности удовлетворить требования Компании, находящейся под юрисдикцией недружественного Российской Федерации государства, поскольку в настоящее время имеется специальное регулирование (Указ № 95), в соответствии с которым выведение из-под ответных санкций денежных средств/имущества подконтрольных недружественным странам лиц нарушает публичные интересы Российской Федерации.
Ссылка на то, что договоры были заключены до Указа № 95, судами на принята, поскольку срок действия договоров был продлен дополнительными соглашениями до 15 марта 2022г., 21 марта 2021г.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Рюрик Менеджмент» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Ответчики: ООО "ОПУС ТЭК" (подробнее) Иные лица: ООО рЮРИК мЕНЕДЖМЕНТ (подробнее) ПРОКУРАТУРА Санкт-ПетербургА (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Злоупотребление правом Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ Признание договора купли продажи недействительным Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ Долг по расписке, по договору займа Судебная практика по применению нормы ст. 808 ГК РФ