ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республике Северная Осетия - Алания с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Легион» (далее – Общество) о взыскании 15 440 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества по состоянию на 6 февраля 2018 г. с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего юридическому лицу, и 4 519 040 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 17 сентября 2020 г. по 16 июня 2024 г. с продолжением их начисления по день фактического исполнения обязательства.
Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 2 сентября 2024 г. (с учетом дополнительного решения от 13 сентября 2024 г.) требования удовлетворены; распределены судебные расходы.
Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 февраля 2025 г., решение от 2 сентября 2024 г. отменено, в удовлетворении требований отказано; распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов апелляционного и окружного судов о злоупотреблении ФИО1 правом; срок исковой давности не пропущен и подлежит исчислению с момента принятия Арбитражным судом Северо-Кавказского округа постановления от 16 сентября 2020 г. по делу № А61-6237/2018, которым сделки по отчуждению имущества Общества признаны недействительными.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ , кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29 октября 2002 г., его уставный капитал составляет 10 000 руб.
На основании протокола общего собрания от 9 июня 2016 г. учредитель ФИО2 продал ФИО1 50% долей в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 5000 руб.; вторым участником юридического лица с долей 50% являлся ФИО3 На момент участия ФИО1 и ФИО3 в Обществе юридическому лицу принадлежали следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>: трехэтажное нежилое здание (литера А) общей площадью 1094,2 кв. м, с кадастровым (условным) номером 15:09:0031701:219; здание (литера Б) общей площадью 192 кв. м, с кадастровым (условным) номером 15:09:0031701:213; здание (литера В) общей площадью 705,2 кв. м, с кадастровым (условным) номером 15:09:0031701:214; двухэтажное нежилое здание (литера Г) общей площадью 115,4 кв. м с кадастровым (условным) номером 15:09:0031701:222; двухэтажное нежилое здание (литера И) общей площадью 357,1 кв. м, с кадастровым (условным) номером 15:09:0031701:216, а также земельный участок с кадастровым номером 15:09:00311701:18.
Общество (продавец) и ФИО4 (покупатель) 2 сентября 2016 г. заключили договоры купли-продажи нежилых строений, по условиям которых продавец продал покупателю принадлежащие ему на праве собственности строения, расположенные по адресу: <...>.
В пунктах 3 договоров стороны установили стоимость нежилых строений: - нежилое здание (литера Б) общей площадью 192 кв. м, с кадастровым номером 15:09:0031701:213 – 380 000 руб.; - нежилое здание (литера В) общей площадью 705,2 кв. м, с кадастровым номером 15:09:0031701:214 – 500 000 руб.; - двухэтажное нежилое здание (литера Г) общей площадью 115,4 кв. м, с кадастровый номер 15:09:0031701:222 – 350 000 руб.; - двухэтажное нежилое здание (литера И) общей площадью 357,1 кв. м, с кадастровым номером 15:09:0031701:216 – 450 000 руб.
Также 2 сентября 2016 года Общество (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи трехэтажного нежилого здания (литера А) общей площадью 1094,2 кв. м, с кадастровым номером 15:09:0031701:219, расположенного по адресу: <...> за 650 000 руб.
Объекты недвижимого имущества по актам приема-передачи переданы от продавца покупателям; переход права собственности зарегистрированы в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) 4 октября 2016 г.
ФИО1 27 января 2018 г. направил Обществу нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников юридического лица.
В связи с заявлением ФИО1 о выходе из состава участников Общества, ФИО3 принял решение распределить долю истца себе. Размер доли ФИО3 в настоящее время составляет 100% уставного капитала.
Действительная стоимость доли при выходе из Общества выплачена ФИО6 в размере 5000 руб. (номинал).
ФИО3 16 октября 2018 г. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО5, ФИО4, Администрации местного самоуправления города Владикавказ с требованиями о признании недействительными договоров купли-продажи от 2 сентября 2016 г., применении последствий их недействительности, признании отсутствующим права собственности ФИО5 и ФИО4 на земельный участок с кадастровым номером 15:09:00311701:18.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен, в числе прочих, ФИО1 Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 11 июня 2019 г. по делу № А61-6237/2018, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 сентября 2020 г., исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительными договоры купли-продажи от 2 сентября 2016 г., заключенные Обществом с ФИО5 и ФИО4 Право собственности Общества на объекты недвижимости зарегистрировано в ЕГРН 8 декабря 2021 г.
В связи с признанием судом сделок по отчуждению имущества Общества недействительными, возвращением сторон в первоначальное положение, возникновением у юридического лица права собственности на объекты недвижимости, ФИО1 направил в адрес Общества претензию от 10 февраля 2023 г. с требованием выплатить действительную стоимость его доли в уставном капитале или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Названная претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Удовлетворяя требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 14, 23, 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положениями Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 г. № 84н, учитывая результаты судебной экспертизы, исходил из того, что выплата действительной стоимости доли ФИО1 не произведена, имущество равнозначной стоимости принадлежащей ему доли не передано.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, руководствуясь статьями 10 , 94 , 167 , 195 , 196 , 200 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 14, 23, 26 Федерального закона от 8 февраля 1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положениями Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 г. № 84н, приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 № 43 « О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований признав, признав в действиях ФИО6 злоупотребление правом.
Так, в силу второго абзаца пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
В рассматриваемом случае, апелляционный суд принял во внимание, что объекты недвижимости были отчуждены Обществом по инициативе ФИО6; сделки по отчуждению имущества оспорены вторым участником – ФИО3; ФИО6 возражал против признания договоров недействительными, зная, что единственное имущество юридического лица отчуждено по заниженное цене; заявление о выходе из состава участников Общества ФИО6 направил, будучи осведомленным о продаже единственного имущества хозяйствующего субъекта.
Также суд учел обстоятельства, установленные в рамках дела № А61-6237/2018, о том, что менее чем через 3 месяца после того, как ФИО1 стал участником Общества, объекты недвижимости были отчуждены по заниженной цене третьим лицам; с иском об оспаривании сделок обратился ФИО3; в договорах купли-продажи от 2 сентября 2016 г. указано, что денежные средства передаются во время подписания договоров. Бывший директор Общества ФИО7 указала, что до заключения сделок, покупатели передали ей 2 330 000 руб. в счет оплаты имущества, которые она передала ФИО1, однако юридическому лицу денежные средства не передавались. После реализации имущества Общества, ФИО7 перестала представлять налоговую отчетность, что явилось основанием для исключения хозяйствующего субъекта из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ввиду недостоверности сведений. По заявлению ФИО3 решение об исключении Общества из ЕГРЮЛ отменено 21 декабря 2017 г., после чего ФИО1 в январе 2018 года подал заявление о выходе из состава участников юридического лица.
Постановлением следователя от 9 июля 2024 г. ФИО6 привлечен в качестве обвиняемого за совершение преступлений, предусмотренных часть 4 статьи 159 и частью 2 статьи 327 Уголовного кодекса Российской Федерации, поскольку имея умысел, завладел имуществом Общества стоимостью 31 623 417 руб. 33 коп.
Самостоятельным основанием к отказу в иске суды указали на истечение срока исковой давности на момент подачи иска (23 мая 2023г.), учитывая, что исковые требования о выплате действительной стоимости доли основаны на заявлении ФИО6 о выходе из состава участников Общества в 2018г.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных апелляционным и окружным судами существенных нарушений норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Ответчики: ООО "Легион" (подробнее) Иные лица: АНО "МЦЭС" (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Злоупотребление правом Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ Признание сделки недействительной Судебная практика по применению нормы ст. 167 ГК РФ Признание договора недействительным Судебная практика по применению нормы ст. 167 ГК РФ Исковая давность, по срокам давности Судебная практика по применению норм ст. 200, 202, 204, 205 ГК РФ По мошенничеству Судебная практика по применению нормы ст. 159 УК РФ