общество с ограниченной ответственностью «Бердателеком» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности и взыскании 24 355 242 руб. 14 коп.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 5 ноября 2024 г. в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым решением, Общество в лице конкурсного управляющего ФИО2 и ФИО3 подали апелляционные жалобы.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2025 г. производство по апелляционной жалобе ФИО3 прекращено, решение от 5 ноября 2024 г. оставлено без изменения, апелляционная жалоба Общества – без удовлетворения.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16 мая 2025 г. решение от 5 ноября 2024 г. и апелляционное постановление от 3 февраля 2025 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд округа вышел за предела полномочий, предоставленных статьями 286 , 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ); по мнению ФИО1, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие основание иска; кассационная инстанция предопределила выводы судов при новом рассмотрении дела; права и законные интересы ФИО3 не затрагиваются.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ , кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, обществом с ограниченной ответственностью «Мебиос» (далее – Компания) принято решение о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора (ФИО1), о чем 18 июня 2021 г. в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за государственным регистрационным номером 2217705343975. Компания исключена из ЕГРЮЛ 21 октября 2021 г.
В обоснование требований по настоящему делу Общество указало, что Берда Т.И. подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в связи с заключением договора на выполнение работ и настройки программного обеспечения от 18 сентября 2020 г., так как задолженность Компании перед Обществом по указанному договору не была включена в ликвидационный баланс.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 4 , 8 , 11 , 12 , 15 , 53 , 53.1 , 63 , 64.1 , 195 , 196 , 199 , 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и исходил из отсутствия правовых оснований для взыскания убытков, в частности, задолженность Компании не подтверждена судебным актом.
Суд принял во внимание, что ответчик письменно выразил сомнение в подлинности подписи руководителя и заявил ходатайство об истребовании подлинного договора и акта оказанных услуг, которое было удовлетворено определением суда от 17 июня 2024 г., однако судебный акт был исполнен, следовательно, как посчитал суд, доводы ответчика не опровергнуты.
Также суд указал, что сведения о предстоящей ликвидации Общества являются общедоступными, однако истец к ликвидатору не обращался, как и не оспаривал исключение из ЕГРЮЛ.
Рассмотрев ходатайство ФИО1 о применении срока исковой давности, суд счел его подлежащим удовлетворению, указав, что первый платеж (согласно доводам истца) должен быть совершен 26 октября 2020 г., тогда как иск заявлен только 22 февраля 2024 г.
Апелляционный суд по результатам проверки законности решения с выводами суда первой инстанции согласился, отметив, что обращение к ликвидатору с настоящим иском не является результатом нарушения прав и законных интересов в процессе ликвидации, следовательно, факт нарушения права, вытекающий из заявленных требований, и дата начала течения исковой давности подлежит исчислению с момента первого платежа по спорному договору.
Прекращая производство по апелляционной жалобе ФИО3, суд апелляционной инстанции исходил из того, что обжалованный судебный акт не затрагивает его права и законные интересы; суд также пришел к выводу о том, что ФИО3, фактически действуя от имени Общества, обращается в суд не за защитой собственных интересов, а интересов истца, что положениями статьи 42 АПК РФ не предусмотрено.
Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.
Так, в рассматриваемом случае, заявленное Обществом (изначально в лице ФИО3, а впоследствии в лице конкурсного управляющего) к Берде Т.И. требование основано на пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.
Способ защиты, предусмотренный указанной нормой, подразумевает привлечение к ответственности за недобросовестные действия контролирующего лица при ликвидации хозяйственного общества, а не просрочку исполнения обязательства.
Суды первой и апелляционной инстанции, несмотря на определение заявленных требований в качестве требования о возмещении убытков, при определении срока исковой давности неверно указали момент его начала, поскольку ошибочно исходили из даты, когда Компания обязана была совершить платеж по договору. Вместе с тем, срок давности по требованию к Берде Т.И., с учетом предмета заявленных требований и их оснований, начинает течь с даты исключения Компании из ЕГРЮЛ.
Кроме того, суды исходили из того, что задолженность Компании не подтверждена судебным актом.
Вместе с тем, наличие судебного акта относительно задолженности, за неисполнение которой устанавливается субсидиарная ответственность, необходимо лишь для цели устранения сомнений относительно ее существования.
Судами не учтено, что в подтверждение задолженности Компании, помимо копий договора и акта, представлена переписка, в которой, как указывал истец, признавалось наличие долга.
При указанных обстоятельствах выводы судов о том, что в отсутствие оригинала договора и акта при наличии сомнений ответчика в их подписании задолженность является неподтвержденной, являются преждевременными.
Также суд округа отметил, что сам по себе факт публикации в органах печати информации о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, а также внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ сведений о начале ликвидационной процедуры, не свидетельствуют о соблюдении ликвидатором установленного законом порядка ликвидации.
В данном случае судами не проверено, являлся ликвидатор руководителем или участником Компании, мог ли контролировать деятельность указанного юридического лица, соответственно, мог ли знать о наличии спорной задолженности на момент составления ликвидационного баланса.
Вывод судов о том, что Общество не заявило возражений против исключения Компании из ЕГРЮЛ, судом округа признан несостоятельным, поскольку он не свидетельствует об утрате права на возмещение убытков за счет контролирующих должника лиц.
Кроме того, суд округа отметил, что вывод судов о том, что Общество не реализовало право на возражения о ликвидации Компании, что препятствует предъявлению требований к контролировавшему лицу (в том числе ликвидатору), сделан без учета исследования и оценки имеющейся в деле переписки сторон.
При этом обязанность по учету требований кредиторов ликвидируемой организации исходит из того, что по смыслу статей 61 - 64 Гражданского кодекса такая обязанность лежит, прежде всего, на ликвидаторе и ликвидационной комиссии.
Кассационная инстанция отметила, что решением арбитражного суда Общество признано банкротом, тогда как ФИО3 являлся контролирующим хозяйствующий субъект лицом, в связи с чем интерес ФИО3 выражается в устранении оснований для возможного взыскания с него убытков в деле о банкротстве.
При новом рассмотрении суду предложено учесть изложенное, рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3 в соответствии требованиями статей 65 , 71 , 168 АПК РФ , дать оценку доводам и возражениям сторон, правильно распределить бремя доказывания.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286 , 287 АПК РФ .
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ , суд
отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: ООО "БЕРДАТЕЛЕКОМ" (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Упущенная выгода Судебная практика по применению норм ст. 15, 393 ГК РФ Возмещение убытков Судебная практика по применению нормы ст. 15 ГК РФ Исковая давность, по срокам давности Судебная практика по применению норм ст. 200, 202, 204, 205 ГК РФ