Головкин Сергей Николаевич в интересах общества с ограниченной ответственностью «Вишняковский Пассаж» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Мельникову Сергею Васильевичу в лице правопреемников Башилова Ивана Сергеевича, Башиловой Василисы Сергеевны, Мельниковой Наталье Алексеевне о взыскании 5 034 000 руб. убытков.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Торгово-финансовая компания «Вешняки», Падурец Анатолий Николаевич, Сизов Виталий Владимирович.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 7 декабря 2022 г. в иске отказано.
Девятый арбитражный апелляционный суд определением от 3 марта 2023 г. перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Определением от 5 ноября 2024 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
2 Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 3 апреля 2025 г., решение от 7 декабря 2022 г. отменено, принял отказ Головкина С.Н. от требований к Мельниковой Н.А., производство по делу в указанной части прекращено; с Башилова И.С. и Башиловой В.С. в пользу Общества взыскано по 2 517 000 руб. убытков, распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что взыскивая убытки с наследников умершего Мельникова С.В., апелляционный суд исходил из того, что при рассмотрении дела № 2-674/2023 в Перовском районном суде города Москвы Башилов И.С. и Башилова В.С. обращались с самостоятельными требованиями о признании за ними в равных долях права собственности по 1/2 в порядке наследования на долю 7,5% в уставном капитале Общества, которые удовлетворены решением от 26 мая 2023 г. При этом сами наследники оценили стоимость 7,5% доли в 35 957 630 руб. 04 коп. (стр. 4 решения от 26 мая 2023 г.).
Однако суды апелляционной и кассационной инстанций не учли тот факт, что ответчики как наследники Мельникова С.В. согласно статье 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) отвечают по долгам наследодателя только в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.
Субъективная оценка размера стоимости доли ответчиков в Обществе, которую они отразили в иске в Перовский районный суд, не могла служить основанием для каких-либо выводов в рамках настоящего спора, поскольку отсутствовали доказательства того, что юридическое лицо согласно с этой стоимостью и обязуется выплатить ее наследникам.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, требования Головкина С.Н. по настоящему делу мотивированы тем, что Мельников С.В. в период осуществления обязанностей директора Общества не исполнил в установленный срок вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы
3 от 3 октября 2016 г. по делу № А40-117591/16-62-1033 об обязанности предоставить документы о хозяйственной деятельности юридического лица, в результате чего в рамках исполнительного производства № 83725/17/77021-ИП с юридического лица в пользу Головкина С.Н. взыскано 5 034 000 руб. судебной неустойки (с учетом решения по делу № А40-69666/2019).
По мнению Головкина С.Н., указанная сумма неустойки образовалась в связи с длительным неисполнением руководителем Общества Мельниковым С.В. решения суда по делу № А40-117591/2016 и является прямыми убытками Общества, погасившего образовавшуюся неустойку, причиненными в результате недобросовестного исполнения директором своих должностных обязанностей.
В ходе разрешения спора Мельников С.В. скончался.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1 393 Гражданского кодекса, положениями Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее- постановление№62), суд первой инстанции отказал в иске, придя к выводу об отсутствии недобросовестности в действиях Мельникова С.В. при исполнении им обязанностей директора ООО «Вишняковский пассаж».
Судом принято во внимание, что Мельников С.В. как исполнительный директор Общества исполнял решения общих собраний участников от 18 февраля 2016г. и от 6 апреля 2016г., запретившими выдачу Головкину С.Н. какой-либо документации, связанной с хозяйственной деятельностью Общества, в связи с чем, действуя в интересах и по прямому указанию участников общего собрания, не осуществил выдачу истцов запрошенных документов.
Кроме того, общим собранием участников Общества от 18 февраля 2016г. принято решение об исключении Головкина С.Н. из состава участников, данное решение не оспорено и не отменено.
В дальнейшем, Головкин С.Н., располагая решением Арбитражного суда от3 октября 2016г. по делу №А40-117591/16, за получением запрошенных документов в офис ООО «Вишняковскмй пассаж» « не явился, инициировал процедуру исполнительного производства с целью получения материальной выгоды в виде начисленной за просрочку исполнения решения неустойки. Запрошенные Головкиным С.Н. документы были направлены ему почтой.
Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив доказательства, руководствуясь указанными выше правовыми нормами и разъяснениями постановления №62, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования, признав подтвержденной недобросовестность в действиях Мельникова С.В. как исполнительного директора Общества и наличия необходимой совокупности условий для взыскания убытков.
Отклоняя ссылки на решения общих собраний участников Общества от 18 февраля 2016г. и от 6 апреля 2016г., суд апелляционной инстанции указал, что неисполнение вступившего в законную силу судебного акта по делу № А40- 117591/2016 об обязании передать документы в отсутствие доказательств
4 отложения, приостановления исполнительного производства является противоправным поведением единоличного исполнительного органа и возлагает не него обязанность возместить Обществу причиненные таким бездействием генерального директора убытки, ввиду уплаты судебной неустойки за счет средств самого юридического лица.
Взыскивая убытки с наследников умершего Мельникова С.В., апелляционный суд учел, что при рассмотрении дела № 2-674/2023 в Перовском районном суде города Москвы Башилов И.С. и Башилова В.С. заявляли требования о признании за ними в равных долях права собственности по 1/2 в порядке наследования на долю 7,5% в уставном капитале Общества, которые удовлетворены решением от 26 мая 2023 г. При этом сами наследники оценили стоимость 7,5% доли в 35 957 630 руб. 04 коп. (стр. 4 решения от 26 мая 2023 г.) Суд округа признал выводы суда апелляционной инстанции соответствующими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Башилова Ивана Сергеевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова