общество с ограниченной ответственностью «Проминжиниринг» (далее – общество «Проминжиниринг») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о привлечении Кирьянова Владимира Анатольевича, Грачева Максима Александровича, Сазонова Максима Ивановича, Грачевой Елены Владимировны к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Стройлидер» и взыскании 593 335 руб.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 7 октября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 3 июня 2025 г., требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается, что датой возникновения долговых обязательств перед обществом «Проминжиниринг»,
2 следует считать 26 июля 2021 г., когда было вынесено соответствующее судебное решение. С указанного периода времени участником и генеральным директором общества «Стройлидер» являлся Кирьянов В.А.; у общества «Стройлидер» до апреля 2021 года не имелось признаков банкротства, Грачев М.А. не контролировал данное общество в момент возникновения неплатежеспособности.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, общество «Стройлидер» зарегистрировано в качестве юридического лица 28 сентября 2016 г.
Обществом «Стройлидер» (заказчик) и обществом «Проминжиниринг» (подрядчик) заключены договоры от 25 ноября 2019 г. № 9, от 30 декабря 2019 г. № 10, от 13 февраля 2020 г. № 11, по условиям которых подрядчик обязался разработать проекты, а заказчик - принять результаты работ и оплатить их.
Общество «Проминжиниринг» выполнило работы, предусмотренные договорами, тогда как общество «Стройлидер» обязательства по оплате выполненных работ исполнило частично.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26 июля 2021 г. по делу № А76-17226/2021 с общества «Стройлидер» в пользу общества «Проминжиниринг» взыскано 593 335 руб.
В ходе принудительного исполнения судебного акта установлено, что деятельность общество «Стройлидер» не ведет, по месту регистрации отсутствует.
В рамках исполнительного производства о взыскании налоговой задолженности транспортные средства, зарегистрированные на общество «Стройлидер», объявлены в розыск.
Задолженность перед обществом «Проминжиниринг» не погашена.
Обществом «Проминжиниринг» 24 мая 2023 г. подано заявление о признании общества «Стройлидер» несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 2 июня 2023 г. по делу № А76-16334/2023 заявление принято к производству; определением от 10 августа 2023 г. дело о банкротстве прекращено по основаниям абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ), в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.
3 Далее общество «Проминжиниринг» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о взыскании солидарно с контролирующих общество «Стройлидер» лиц в порядке субсидиарной ответственности 593 335 руб.
Общество «Стройлидер» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 17 ноября 2023 г. в связи с наличием сведений о его месте нахождения, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
На данный момент согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц руководителем общества «Стройлидер» является Кирьянов В.А. (запись от 1 июня 2021 г.), участником с долей в уставном капитале 50% - также Кирьянов В.А. (запись от 1 июня 2021 г.), доля в размере 50% принадлежит самому обществу (запись от 26 августа 2020 г.).
Ранее, функции единоличного исполнительного органа в период с 7 сентября 2018 г. по 9 декабря 2019 г. исполнял Сазонов М.И., затем в период с 10 декабря 2019 г. по 31 мая 2021 г. – Грачев М.А., а в период с 1 июня 2021 г. по 17 ноября 2023 г. – Кирьянов В.А.
В период с 28 сентября 2016 г. по 3 марта 2020 г. Грачева Е.В. являлась единственным участником общества «Стройлидер», а с 4 марта 2020 г. по 25 августа 2020 г. – участником с долей в размере 50%. Грачев М.А. являлся участником с долей в размере 50% в период с 4 марта 2020 г. по 31 мая 2021 г.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1, 61, 399, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 9, 61.11, 61.12, 61.14 Закона № 127-ФЗ, пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», суды удовлетворили требования, установив, что общество «Стройлидер», имея задолженность перед обществом «Проминжиниринг», прекратило хозяйственную деятельность, закрыло расчетные счета.
В период с сентября 2020 года по март 2021 года общество «Стройлидер» перечисляло денежные средства со своих счетов в уплату кредитных обязательств Грачевой Е.В., в пользу аффилированных лиц – обществ с ограниченной ответственностью «ЛАС», «Легион», а также непосредственно в адрес участников и директоров общества «Стройлидер», что привело к невозможности погашения долга.
Операции по счетам общества прекращены с апреля 2021 года, после чего в июле 2021 года арбитражным судом принято решение о взыскании задолженности с общества «Стройлидер», затем, в ноябре 2023 года общество «Стройлидер» исключено из реестра.
4 При этом суды отметили, что ответчики, включая бывших участников и руководителей общества (Кирьянов В.А., Грачев М.А., Сазонов М.И., Грачева Е.В.), не предприняли мер к погашению задолженности, а напротив, организовали перевод бизнеса на новое юридическое лицо, сохранив фактический контроль над деятельностью через аффилированные структуры.
Правовая оценка данных действий была дана судами в контексте нарушения принципов добросовестности и разумности, закрепленных в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.
Суды обоснованно указали, что прекращение деятельности общества «Стройлидер», закрытие счетов и отсутствие имущества после апреля 2021 года, а также передача активов обществу «ЛАС» без документального подтверждения экономической целесообразности, свидетельствуют о злоупотреблении правом.
Такое поведение противоречит требованиям закона, обязывающим участников и руководителей общества действовать в интересах юридического лица и его кредиторов, а не в целях уклонения от исполнения обязательств.
Кроме того, особое внимание суды уделили анализу временных рамок и причинно-следственной связи между действиями ответчиков и невозможностью удовлетворения требований истца. Как усматривается из материалов дела, после вынесения судебного акта, подтвердившего задолженность, ответчики инициировали процедуру прекращения деятельности общества «Стройлидер»: смена руководства, закрытие счетов, подача нулевой отчетности и исключение общества из реестра.
При указных обстоятельствах суды пришли к обоснованным выводам о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности солидарно всех лиц, контролировавших общество «Стройлидер» в период возникновения задолженности перед обществом «Проминжиниринг», а также в период уклонения от ее оплаты после подтверждения размера долга в судебном порядке.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Грачева Максима Александровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова