ФИО1, ФИО2 и арбитражный управляющий закрытым акционерным обществом «Финансист» (далее – ЗАО «Финансист») ФИО3 обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Реконструкция» (далее – АО «Реконструкция») о признании недействительным решения повторного годового общего собрания акционеров АО «Реконструкция» от 2 августа 2023 г., оформленного протоколом от 3 августа 2023 г., по вопросам повестки дня № 5, 6, 8.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 16 сентября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 мая 2025 г., признаны недействительными решения повторного годового общего собрания акционеров АО «Реконструкция» от 2 августа 2023 г., оформленные протоколом общего собрания от 3 августа 2023 г., по вопросам повестки дня № 5, 6, 8. Также судом принят отказ арбитражного управляющего ЗАО «Финансист» ФИО3 от иска в остальной части требований и в иске к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области, Центральному банку Российской Федерации (далее – Банк России), акционерному обществу «Реестр» (далее – АО «Реестр»); производство по делу в данной части прекращено; в удовлетворении требований ФИО1, ФИО2 отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды неверно установили наличие у арбитражного управляющего права на предъявление искового заявления; суды сделали ошибочный вывод о том, что направление сообщения о проведении собрания акционеров по адресу ЗАО «Финансист», имеющегося в реестре акционеров, не может быть признано надлежащим; по мнению заявителя, имеется экономическая обоснованность увеличения уставного капитала общества.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ , кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, ЗАО «Финансист» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 26 ноября 2019 г., о чем в реестр внесена запись за государственным регистрационным номером 6195275121596.
После ликвидации – 28 июня 2022 г. в арбитражный суд обратились ФИО1 и ФИО2 с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ЗАО «Финансист».
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27 ноября 2022 г. по делу № А43-18736/2022 введена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица; арбитражным управляющим утверждена ФИО3; сведения о введении в отношении ЗАО «Финансист» процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица опубликованы в «Вестнике государственной регистрации» № 47(917) 30 ноября 2022 г.
Арбитражный управляющий ЗАО «Финансист» направил 22 ноября 2022 г. в адрес АО «Реестр» запрос о предоставлении сведений о владении акциями АО «Реконструкция».
Согласно ответу АО «Реестр» от 16 января 2023 г. № 18И/4051 ЗАО «Финансист» принадлежало 850 обыкновенных акций АО «Реконструкция».
Арбитражным управляющим установлено, что 2 августа 2023 г. АО «Реконструкция» проведено повторное годовое общее собрание акционеров.
В соответствии с протоколом об итогах голосования в общем собрании приняли участие акционеры, обладающие 1713 голосами (40,09% от общего числа голосов). Общее количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по вопросам повестки дня: 5648.
В соответствии с протоколом от 3 августа 2023 г. по итогам общего собрания приняты следующие оспариваемые решения № 5, 6, 8: утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2022 отчетный год; прибыль по результатам 2022 отчетного года не распределять, оставить в распоряжении общества, дивиденды по результатам 2022 отчетного года не объявлять и не выплачивать; кворум отсутствует; назначить аудиторской организацией (индивидуальным аудитором) общества на 2023 год – общество с ограниченной ответственностью «Аудиторско-Консалтинговая группа «Эксперт-Аудитор». Размер оплаты услуг аудитора определить в договоре на оказание аудиторских услуг; определить предельное количество объявленных акций общества – 1 000 000, номинальной стоимостью 0,25 руб. каждая, права по которым соответствуют правам по ранее размещенным обыкновенным акциям общества; утвердить устав общества в новой редакции; определить цену размещения дополнительных объявленных обыкновенных акций общества, размещаемых по закрытой подписке, исходя из их рыночной стоимости, в сумме равной 0,25 руб. за одну ценную бумагу. Цена размещения дополнительных обыкновенных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения дополнительных обыкновенных акций, составляет 0,25 руб. за одну акцию; увеличить уставной капитал общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций, для чего определить: категория (тип), номинальная стоимость размещения дополнительных акций: акции обыкновенные номинальной стоимостью 0,25 руб. каждая; количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций данной категории 559 152; способ размещения дополнительных акций: закрытая подписка; цена размещения акций: 0,25 руб. за 1 (одну) акцию; цена размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения дополнительных акций, составляет 0,25 руб. за 1 (одну) акцию; форма оплаты размещенных дополнительных акций: размещаемые обыкновенные акции оплачиваются денежными средствами в валюте РФ (в рублях); круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение дополнительных акций: ФИО4; иные условия размещения дополнительных обыкновенных акций, в т.ч. срок размещения, порядок заключения договоров о ходе размещения, определяются документом, содержащим условия размещения ценных бумаг; по результатам размещения дополнительных акций внести соответствующие изменения в устав общества; утвердить документ, содержащий условия размещения ценных бумаг АО «Реконструкция», направить документы в Банк России для государственной регистрации дополнительного выпуска обыкновенных акций общества.
Арбитражный управляющий ЗАО «Финансист» ФИО3, ФИО1 и ФИО2 с решением повторного годового общего собрания акционеров АО «Реконструкция» не согласились, в связи с чем обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 64 , 181.3 , 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49, 51, 52 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьями 20.3, 129 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», правовой позицией, закрепленной в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г., суды удовлетворили требования, установив, что общее собрание проведено с существенными нарушениями, выраженными в не извещении арбитражного управляющего о его проведении, что препятствовало в реализации прав на участие в собрании и принятии решений, которые могли влиять на итоги голосования.
Кроме того, суды приняли во внимание факт значительного уменьшения доли ЗАО «Финансист» (с 15,5% до 0,15%) в акционерном капитале АО «Реконструкция» при одновременном увеличении доли акционера и генерального директора АО «Реконструкция» ФИО4 с 54,16% до 99,54% в результате принятия оспариваемых решений.
Между тем решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например, необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, не согласных с таким увеличением уставного капитала.
Суды констатировали, что в рассматриваемом случае дополнительный выпуск акций был направлен не на привлечение средств, а на лишение ЗАО «Финансист» корпоративного контроля над АО «Реконструкция».
Судебные инстанции верно указали, что с учетом действующего правового регулирования арбитражный управляющий, реализуя полномочия акционера с целью сохранения имущества ЗАО «Финансист», вправе обратиться в суд с настоящим иском, как и был вправе принять участие в собрании акционеров.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества «Реконструкция» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: а/у Потанина Елена Викторовна (подробнее) ЗАО а/у "Финансист" Потанина Е. В. (подробнее) Ответчики: АО "Реконструкция" (подробнее) Межрайонная ИФНС №15 по Нижегородской области (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее)