общество с ограниченной ответственностью «Равелин» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными решений от 27 октября 2023 г. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее – Инспекция) № 428870А об отказе в государственной регистрации изменений в сведениях, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в связи со сменой учредителя и № 450098А о государственной регистрации изменений в составе учредителей.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, ФИО3.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 августа 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20 марта 2025 г., требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что фактически в порядке главы 24 АПК РФ рассмотрен корпоративный спор. Согласно пункту 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28 июня 2022г. № 21 «О некоторых вопросах применения судами главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» оспаривание прав граждан и организаций, связанных с участием в юридическом лице, запись о которых внесена в государственный реестр, осуществляется путем предъявления исков, судебные акты по которым могут выступать основанием для внесения записей в государственный реестр, какими по смыслу данных разъяснений Пленума могут быть иски о признании недействительным решения собрания участников юридического лица, об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале, о переводе прав покупателя доли в уставном капитале на общество и т.п.
Исходя из содержания приведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут решаться в порядке оспаривания решений действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ , кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, ФИО3 на основании договора купли-продажи от 31 января 2017 г. принадлежит 100% долей уставного капитала Общества.
ФИО3 и ФИО1 (покупатель) 29 октября 2018 г. подписаны безотзывная оферта и соглашение об опционе, удостоверенные нотариально, согласно которым совокупность названных документов являются безотзывной офертой, предоставляющей покупателю безусловное право приобрести 35% долей уставного капитала Общества на условиях, предусмотренных настоящим соглашением; срок акцепта составляет 20 лет с момента нотариального удостоверения безотзывной оферты.
В соответствии с пунктом 5.1 указанного соглашения, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему договору сторона, обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки, в том числе упущенную выгоду.
Соглашением об опционе не определена, ни опционная премия, ни цена приобретения доли.
До совершения ФИО1 акцепта оферты ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 7 октября 2023 г. заключен договор купли-продажи 100% долей уставного капитала Общества за 23 000 000 руб. в рассрочку, также удостоверенный нотариально.
Платежным поручением от 9 октября 2023г. ФИО4 перечислил ФИО5 аванс 8 000 000 руб.
Общество 7 октября 2023 г обратилось в Инспекцию с заявлением по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, вносимых в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения, в отношении юридического лица, предоставив комплект необходимых документов.
По результатам проверки предоставленных на регистрацию документов Инспекция 13 октября 2023 г. вынесла решение о приостановлении государственной регистрации, указав на выявление несоответствия сведений, содержащихся в документах, представленных в регистрирующий орган, сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у территориального органа.
Инспекцией 27 октября 2023 г. вынесено решение № 428870А об отказе в государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице ввиду того, что представленное 7 октября 2023 г. заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице содержало недостоверные данные (на листе «г» заявления в графе о гражданине ФИО2 (покупатель) содержатся недостоверные сведения о документе, удостоверяющем личность (паспорт)), что в силу подпункта «ч» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 8 августа 2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).
В ответ на направленный в порядке межведомственного взаимодействия запрос налогового органа от 13 октября 2023 г. Главным управлением Министерства внутренних дел Российской Федерации по Московской области (далее – ГУ МВД России по Московской области) представлены сведения об ограничении в использовании паспорта ФИО2 В период осуществления Инспекцией проверочных мероприятий 20 октября 2023 г. ФИО1 обратился к нотариусу с заявлением о нотариальном заверении акцепта оферты, направленной в 2018 году, после удостоверения которой нотариусом был направлен в тот же день комплект документов в Инспекцию для совершения регистрационных действий.
Инспекцией 27 октября 2023 г. вынесено решение № 450098А о государственной регистрации изменений в составе учредителей Общества, согласно которым ФИО1 зарегистрирован в качестве участникам Общества, которому принадлежит 35% долей уставного капитала юридического лица.
В от же день, 27 октября 2023 г. в Инспекцию от ФИО3 поступили возражения по форме № Р38001 относительно государственной регистрации названных изменений в отношении Общества, в ответ на которые 31 октября 2023 г. Инспекцией сообщено о принятии 27 октября 2023 г. соответствующего решения при отсутствии оснований для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений.
Не согласившись с решениями № 428870А и 450098А, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 1, 4, 5, 9, 17, 21, 23, 25 Закона № 129-ФЗ, статьей 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), суды удовлетворили заявленные требования, исходя из следующего.
В момент совершения регистрационного действия нотариус в силу положений Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11 февраля 1993 г. № 4462-1, проверил реквизиты документов, удостоверяющих личность продавца и покупателя, указанных в договоре купли-продажи от 7 октября 2023 г.
Из справки Главного управления МВД России Люберецкое Московской области, выданной отделом по вопросам миграции № 3 на запрос ФИО2, следует, что его паспорт является действующим и недействительным не объявлялся.
ФИО2 обратился 2 ноября 2023 г. в ГУ МВД России по Московской области с соответствующим запросом № 3/237730156510, в ответ на который от 24 ноября 2023 г. уполномоченный орган сообщил, что сведения о паспорте, выданном на имя ФИО2 11 мая 2023 г., выгружены в электронную базу налогового органа.
Суды заключили, что в заявлении на листе «г» в графе о гражданине ФИО2 содержались достоверные сведения, в связи с чем решение Инспекции № 428870А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об участниках юридического лица незаконно.
Согласно абзацу третьему пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
В данном случае договор купли-продажи 100% долей уставного капитала Общества от 7 октября 2023 г. до настоящего времени не оспорен.
Учитывая, что нотариально удостоверенное заявление в отношении прав ФИО1 подано после заключения и нотариального удостоверения договора купли-продажи от 7 октября 2023 г., который не оспорен в судебном порядке, суды указали, что в связи с переходом доли к ФИО2 заявление ФИО1 № 450098А подано в отношении неуполномоченного лица.
Довод заявителя не свидетельствует о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: ООО "Равелин" (подробнее) Ответчики: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ МИНИСТЕРСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ПО НАЛОГАМ И СБОРАМ №46 ПО Г. МОСКВЕ (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее)