ФИО1 (бывший участник исключенного 14 марта 2018 г. из ЕГРЮЛ ООО «Режущие инструменты», г. Казань, ИНН <***>, с долей участия – 33,3%, далее - ФИО1, истец, заявитель) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Просвет-К» (далее – ООО «Просвет-К», общество, ответчик) о признании недействительной сделки от 17 июня 2014 г., заключенной путем подписания акта сдачи-приема недвижимого имущества, применении последствий недействительности указанной сделки путем признания за ФИО1 права собственности на недвижимое имущество с кадастровыми номерами 16:50:050202:330 – нежилые помещения, расположенные по адресу: <...> и 16:50:050202:86 – земельный участок, расположенный по адресу: <...>.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан (далее - Управление Росреестра по РТ), ФИО2 (бывший директор и бывший участник ООО «Режущие инструменты» с долей участия 33,3%, далее - ФИО2), ФИО3 (бывший участник ООО «Режущие инструменты» с долей участия 33,4%, далее - ФИО3), ФИО4 (бывший директор ООО «Просвет-К» в рассматриваемый период времени – 5 июня 2014 г., далее – ФИО4).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 октября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2025 г., в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 6 мая 2025 г. указанные судебные акты оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанции иначе толкуют пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и разъяснения, изложенные в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», нежели суд кассационной инстанции, и это обстоятельство легло в основу ошибочного применения судами норм материального права.
Судами не учтено, что исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда не был выдан арбитражным судом и регистрация прав ответчика на спорное имущество не могла быть произведена; в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного лица не предусмотрено рассмотрение заявлений об оспаривании сделок должника.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, на момент государственной регистрации ООО «Режущие инструменты» его участниками являлись: - ФИО3 с долей участия – 33,4%; - ФИО1 (истец по делу) – с долей участия – 33,3% - ФИО2 - с долей участия – 33.3%.
Директором ООО «Режущие инструменты» был избран ФИО2 20 марта 2013 г. между ООО «Режущие инструменты» и ООО «Меркурий» (впоследствии исключено из ЕГРЮЛ 10 октября 2014 г. как недействующее юридическое лицо) был заключен договор № 7/03 на изготовление продукции из предоставляемых заказчиком материалов (сырья).
По условиям пункта 14.2 договора № 7/03 от 20 марта 2013 г. все споры, разногласия, требования и претензии, возникшие в ходе исполнения настоящего договора или в связи с ним, либо вытекающие из него, в том числе о его действительности, признания незаключенном, исполнения, изменения, расторжения, прекращения, убытками, возникшими вследствие неисполнения настоящего договора и предъявленные сторонами подлежат окончательному рассмотрению и разрешению в Поволжском Третейском Суде при «Юридической клинике «911» (далее - Третейский Суд) в соответствии с его регламентом и действующим законодательством РФ.
В связи с непогашением задолженности ООО «Режущие инструменты», ООО «Меркурий» обратилось с иском в третейский суд.
Решением Третейского суда от 28 ноября 2013 г. исковые требования ООО «Меркурий» удовлетворены частично, с ООО «Режущие инструменты» в пользу ООО «Меркурий» взысканы денежные средства в размере 40 240 000 руб., из которых 40 000 140 руб. убытки, 219 860 руб. неустойка, 20 000 руб. уплаченного третейского сбора.
Решение вступило в силу 2 декабря 2013 г., но не было исполнено ООО «Режущие инструменты» в добровольном порядке. 18 февраля 2014 г. между ООО «Меркурий» (цедент) и ООО «Просвет-К» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности ООО «Режущие инструменты» перед ООО «Меркурий» по заключенному между ООО «Меркурий» и ООО «Режущие инструменты» договору на изготовление продукции из предоставляемых заказчиком материалов (сырья) № 7/03 от 20 марта 2013 г., возникшей вследствие ненадлежащего исполнения обязательств по договору от 20 марта 2013 г. № 7/03, установленной решением Третейского суда, вступившим в законную силу, прилагаемым к настоящему договору, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в том числе право взыскания с должника договорной и законной неустойки (пени, штрафа и иные санкции), проценты за пользование чужими деньгами (статья 395 ГК РФ ), неуплаченные проценты, убытки за нарушение условий договора и иные санкции, предусмотренные договором и действующим гражданским законодательством.
Согласно пункту 1.2 договора цессии право первоначального кредитора по договору № 7/03 от 20 марта 2013 г. переходит к новому кредитору в том же объёме и на тех же условиях, которые существовали у первоначального кредитора к моменту заключения настоящего договора, в том числе и право на обращение в Третейский суд в соответствии с пунктом 14.2 договора на изготовление продукции из предоставляемых заказчиком материалов (сырья) от 20 марта 2013 г. № 7/03, заключенного между ООО «Меркурий» и ООО «Режущие инструменты».
Согласно пункту 1.3 договора цессии право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 40 240 000 руб.
Указанный выше размер задолженности должника перед цедентом по договору № 7/03 от 20 марта 2013 г. подтверждается решением Третейского суда, вступившего в законную силу, прилагаемым к настоящему договору.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ответчик – ООО «Просвет-К» зарегистрировано в качестве юридического лица 13 мая 2010 г., директором общества является ФИО5, единственным участником – ФИО3 (запись в ЕГРЮЛ внесена 11 апреля 2019 г.). 26 февраля 2014 г. ООО «Просвет-К» направило, а ООО «Режущие инструменты» получило требование о погашении задолженности в размере 40 240 000 руб. в срок до 1 апреля 2014 г.
Данное требование не было удовлетворено, в связи с чем ООО «Просвет- К», обратилось в Третейский суд с иском о взыскании денежных средств. 5 июня 2014 г. было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Режущие инструменты» с повесткой дня об одобрении проекта мирового соглашения, планируемого к заключению в ходе третейского разбирательства, назначенного на 10 июня 2014 г., проводимого в Третейском суде между ООО «Режущие инструменты» и его новым кредитором ООО «Просвет-К», путем передачи недвижимого имущества ООО «Режущие инструменты» в счет погашения задолженности, как крупной сделки.
О предстоящем собрании участников истец был уведомлен путем направления ему документов по всем известным адресам.
Решением Третейского суда от 11 июня 2014 г. признано право собственности за ООО «Просвет-К» на спорные объекты недвижимости (земельный участок и нежилые помещения), долговое обязательство ООО «Режущие инструменты» перед ООО «ПросветК» в размере 40 240 000 руб., установленное решением Третейского суда от 28 ноября 2013 г. по делу ПТС-2013-М001-01, признано исполненным с момента перехода права собственности на объекты недвижимости от ООО «Режущие инструменты» к ООО «Просвет-К». 17 июня 2014 г. между ООО «Режущие инструменты» и ООО «Просвет-К» был подписан оспариваемый истцом акт сдачи-приема недвижимого имущества с кадастровыми номерами: - 16:50:050202:330 - нежилые помещения расположенные по адресу РТ, <...>; - 16:50:050202:86 - земельный участок расположенные по адресу РТ, <...> (земельный участок, состоящий из доли в праве общей долевой собственности в размере 241/6176).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 июля 2014 г. по делу № А65-15017/2014 ООО «Просвет-К» отказано в удовлетворении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда по делу № ПТС – 2014 – М002-01 от 11 июня 2014 г. 25 сентября 2014 г. Управлением Росреестра по РТ произведена государственная регистрация права собственности на указанные спорные объекты недвижимости за ООО «Просвет-К», о чем стало известно истцу из представленных Управлением Росреестра по РТ выписок – 22 января 2022 г. При рассмотрении данного спора Управление Росреестра по РТ пояснило, что для регистрации права собственности в регистрирующий орган ООО «Режущие инструменты» и ООО «Просвет-К» были представлены: протокол внеочередного общего собрания ООО «Просвет-К» от 17 апреля 2014 г. № 5, протокол внеочередного общего собрания участников от 5 июня 2014 г., протокол общего собрания учредителей ООО «Режущие инструменты» от 9 декабря 2009 г., протокол общего собрания учредителей ООО «Режущие инструменты» от 28 ноября 2001 г., определение Поволжского третейского суда от 3 сентября 2014 г. об уточнении решения от 11 июня 2014 г.
Оспариваемый истцом акт от 17 июня 2014 г. сдачи-приема недвижимого имущества подписан между ООО «Режущие инструменты» и ООО «Просвет- К» во исполнение решения Третейского суда от 11 июня 2014 г. по делу № ПТС 2014- М002-01. Кроме того, согласно решению, принятому протоколом № 16-04 от 20 апреля 2016 г., ФИО3 вышла из состава участников ООО «Режущие инструменты».
Согласно решению, принятому протоколом № 16-06 от 5 мая 2016 г., ФИО2 вышел из состава участников ООО «Режущие инструменты». 17 ноября 2017 г. МРИ ФНС № 18 по Республике Татарстан № 21805 принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица ООО «Режущие инструменты». 14 марта 2018 г. на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» внесена запись об исключении ООО «Режущие инструменты» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.
На момент исключения ООО «Режущие инструменты» из ЕГРЮЛ, участником общества значился ФИО1 (истец по делу) с долей участия – 33,3%, оставшиеся 66,7% доли уставного капитала принадлежали обществу.
В свою очередь, ФИО1 обратился в Приволжский районный суд города Казани по делу № 2-404/2024 с заявлением об отмене решения Третейского суда от 11 июня 2014 г. № ПТС-2014-М002-01.
Вступившим в законную силу определением Приволжского районного суда города Казани от 1 марта 2024 г. по делу № 2-404/2024 заявление ФИО1 удовлетворено, решение Поволжского Третейского суда при от 11 июня 2014 г. по делу № ПТС-2014-М002-01 отменено.
Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО1 в обоснование заявленных исковых требований указал на то, что оспариваемый акт сдачи-приема недвижимого имущества от 17 июня 2014 г. был подписан во исполнение решения третейского суда от 11 июня 2014 г. по делу № ПТС-2014-М002-01, отмененного впоследствии определением Приволжского районного суда города Казани от 1 марта 2024 г. по делу № 2-404/2024 , в связи с чем просил признать недействительную сделку от 17 июня 2014 г., заключенную путем подписания акта сдачи-приема недвижимого имущества и земельного участка, применении последствий недействительности сделки путем признания за ФИО1 права собственности на недвижимое имущество и земельный участок на основании статьей 167 , 168 ГК РФ .
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статей 9 , 65 , 68 , 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 49 , 63 , 64 , 64.2 , 65.2 , 153 , 166 , 167 , 209 , 246 , 250 , 419 ГК РФ , Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», констатировав, что в рассматриваемой ситуации оспариваемый истцом акт сдачи-приема недвижимого имущества от 17 июня 2014 г. не является сделкой по смыслу статьи 153 ГК РФ , а ООО «Режущие инструменты» прекратило свою деятельность как юридическое лицо в 2018 году, отказали в иске.
Суд округа, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, согласился с позицией судов о том, что акт от 17 июня 2014 г. сдачи-приема недвижимого имущества не может быть квалифицирован в качестве самостоятельной сделки, которая может быть оспорена в судебном порядке, поскольку непосредственным образом не изменяет гражданские права и обязанности сторон и не может рассматриваться как сделка, влекущая прекращение и возникновение прав у сторон их подписавших, в отрыве от других документов. Иных доводов в подтверждение специальных оснований, установленных законом для оспаривания акта от 17 июня 2014 г., истцом не приведено.
Вместе с тем, сославшись на пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ , разъяснения, изложенные в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», суд округа признал неправомерными высказанные в обжалуемых судебных актах суждения судов о невозможности оспаривания сделок и применения последствий их недействительности, мотивированные тем, что ООО «Режущие инструменты» ликвидировано до предъявления настоящего иска в суд, что однако не привело к принятию неправильного судебного акта.
Суд округа указал, что заинтересованные лица (в данном случае участник общества, действующий в интересах общества) вправе в полном объеме реализовать полномочия по оспариванию сделок с целью пополнения имущественной массы, подлежащей распределению в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ , а заявленный спор рассмотрению по существу в исковом порядке.
Доводы кассационной жалобы не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и в силу статьи 291.6 АПК РФ не являются основанием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6 , 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С. Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Ответчики: ООО "Просвет-К", г.Казань (подробнее) Иные лица: Председателю Приволжского районного суда города Казани Республики Татарстан Сафину Р.Н. (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Признание сделки недействительной Судебная практика по применению нормы ст. 167 ГК РФ Признание договора купли продажи недействительным Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ Признание договора недействительным Судебная практика по применению нормы ст. 167 ГК РФ