AS «PNB Banka» (далее – Банк) в лице администратора неплатежеспособности Виго Крастиньша обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее – Инспекция) о признании незаконным решения от 15 марта 2024 г. № 60159А о государственной регистрации изменений в сведениях, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в отношении общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Каланчевская 13»; об обязании восстановить запись о залоге 100% доли в уставном капитале ООО «Каланчевская 13» в пользу Банка.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена компания «THERMLAN LIMITED» (далее – компания Термлан).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 августа 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25 апреля 2025 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судебные акты по делам № А40-263938/2020 и А40-263943/2020 не содержат выводов о недействительности договора залога от 4 марта 2016 г. № 03503/4, в связи с чем у Инспекции отсутствовали основания для государственной регистрации прекращения права залога.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 30 сентября 2015 г. Банком (заимодавец) и иностранной компанией «PODMAX LIMITED» (далее – компания Подмакс; заемщик) заключен договор займа, в соответствии с которым займодавец предоставил заем в размере 15 633 270 евро на приобретение 99,917% доли в уставном капитале ООО «Балтикс»; 99,999921% доли в уставном капитале ООО «Профпроект»; 100% акций компании Термлан, которой, в свою очередь, принадлежит 100% доли в уставном капитале ООО «Каланчевская 13».
Истец указал, что с целью гарантии возврата предоставленных Банком компании Подмакс денежных средств был заключен ряд обеспечительных сделок, в том числе договор залога принадлежащей компании Термлан доли в уставном капитале ООО «Каланчевская 13».
Так, в ЕГРЮЛ 15 марта 2016 г. внесена запись за государственным регистрационным номером 7167746398373 о передаче указанной доли в залог Банку.
Между тем в Инспекцию 9 февраля 2024 г. поступило заявление, подписанное представителем компании Термлан по доверенности – ФИО1, о государственной регистрации прекращения права залога Банка в отношении доли в ООО «Каланчевская 13».
По результатам рассмотрения указанного заявления, приложенных к нему документов, а также представленных Банком возражений, Инспекцией 15 марта 2024 г. принято решение № 60159А о государственной регистрации изменения в сведениях, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Каланчевская 13» в части прекращения права залога Банка, на основании которого в реестр внесена запись за государственным регистрационным номером 2247702799672.
Ссылаясь на то, что государственная регистрация прекращения права залога произведена при отсутствии для этого законных оснований, Банк обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел № А40-263938/2020 и А40-263943/2020, руководствуясь статьями 12 , 51 , 334 , 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 5, 9, 17, 25 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), статьей 22 Федерального закона от 8 февраля 1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований, указав на законность действий Инспекции.
Судебные инстанции исходили из того, что заявление было подано уполномоченным на то лицом при наличии соответствующей доверенности; для государственной регистрации испрашиваемых изменений были представлены все необходимые документы; у Инспекции отсутствовали какие-либо предусмотренные законом основания для отказа в государственной регистрации.
Также суды отметили, что Инспекция, как регистрирующий орган, права и законные интересы Банка не нарушала, а исполняла возложенную на нее Законом № 129-ФЗ обязанность по осуществлению регистрационных действий.
Отклоняя доводы Банка о том, что судебные акты по делам № А40-263938/2020, № А40-263943/2020 не содержат выводов о недействительности договора залога от 4 марта 2016г. № 03503/4, в связи с чем у Инспекции отсутствовали основания для государственной регистрация прекращения права залога, возникшего у Банка на основании указанного договора залога, суды указали, что в рамках указанных дел рассматривались обеспечительные сделки, участниками которых являлись Банк, ООО «Балтикс» и ООО «Каланчевская 13»; предметом данных сделок, как и предметом спорного договора залога, является обеспечение исполнении обязательств компании Подмакс по договору займа от 30 сентября 2015г.; при этом судами при рассмотрении требований Банка, основанных на указанных сделках установлено, что обязательства, на обеспечение исполнения которых были направлены указанные сделки, являлись фиктивными, опосредовали транзитное перечисление денежных средств между аффилированными лицами, у должников отсутствовала, как разумная деловая цель, так и экономическая целесообразность в установлении обеспечительных обязательств.
Само транзитное зачисление денежных средств порождает заключение экономически необоснованных сделок в отношении должника, что позволяет дополнительно квалифицировать подобное поведение как злоупотребление правом, потому что совершение экономически необоснованных сделок является одним из признаков злоупотребления правом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2020 № 308-ЭС19-9133(17)).
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы AS «PNB Banka» в лице администратора неплатежеспособности Виго Крастиньша для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: Неплатежеспособный AS PNB Banka в лице администратора неплатежеспособности Виго Крастиньш (подробнее) Ответчики: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: По залогу, по договору залога Судебная практика по применению норм ст. 334, 352 ГК РФ