Ходеев Игорь Владимирович, Корнов Владимир Ильич обратились в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к нотариусу Орловского нотариального округа Орловской области Натальиной Наталье Николаевне (далее – нотариус Натальина Н.Н.) о признании незаконным нотариального действия: удостоверения заявления участника общества с ограниченной ответственностью «РотаК» (далее – Общество) – федерального государственного унитарного предприятия «Производственно-технический центр ФСИН России» (далее – Предприятие) о выходе из состава участников Общества, зарегистрированного в реестре за номером 57/35-н/57-2022-4-994.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Предприятие в лице председателя ликвидационной комиссии Гурова Андрея Александровича.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 23 июня 2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного
2 апелляционного суда от 26 сентября 2023 г., в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14 февраля 2024 г. решение от 23 июня 2023 г. и апелляционное постановление от 26 сентября 2023 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 30 августа 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17 апреля 2025 г., требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что поскольку в новую редакцию устава Общества не вносились положения, согласно которым выход участника, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале третьим лицам допускается с согласия других участников юридического лица, то такое правомочие Предприятия не ограничено.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 7 октября 1993 г.
Участниками Общества с 30 марта 2004 г. являются Ходеев И.В. – 76% долей в уставном капитале, Корнов В.И. – 6% долей в уставном капитале; с 22 марта 2006 г. участником Общества также являлось Предприятие – 18% долей в уставном капитале.
Предприятием 10 января 2023 г. в лице председателя ликвидационной комиссии Гурова А.А. в Общество было направлено заявление о выходе из состава участника юридического лица и выплате действительной стоимости, которое было удостоверено нотариусом Натальиной Н.Н. 26.12.2022.
Истцы обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями, указывая, что действующей редакцией устава Общества не предусмотрено право участника на выход из состава юридического лица, следовательно,
3 Предприятие действовало в нарушение закона, а у нотариуса не имелось правовых оснований для совершения нотариального действия.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 94, 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 12, 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статьей 35 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, разъяснениям, изложенными в пункте 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 марта 2010 г. № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», суды удовлетворили требования, исходя из следующего.
Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ в редакции, действовавшей до 1 июля 2009 г., предусматривалось право участника в любое время выйти из общества с ограниченной ответственностью независимо от согласия других его участников или самого общества.
Аналогичное положение содержалось в статье 13.6 устава Общества в редакции, утвержденной общим собранием участников 24 марта 2004 г.
Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», вступившим в силу с 1 июля 2009 г., абзац 1 пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ изложен в новой редакции, согласно которой участник общества вправе выйти из состава юридического лица путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Названная норма налагает запрет на выход участника из общества посредством отчуждения последнему доли, если такое право прямо не оговорено его уставом.
В рассматриваемом случае участники Общества привели устав в соответствие с новым законодательством, утвердив новую редакцию на общем собрании 27 августа 2009 г., которая не содержит положений, регулирующих выход участников из юридического лица.
При этом судами установлено и следует из протокола от 27 августа 2009 г. № 112, что все участники Общества, включая Предприятие, единогласно проголосовали за утверждение устава в новой редакции, что указывает на осведомленность о принятых изменениях путем не включения в него соответствующего права на выход из состава юридического лица путем подачи заявления.
Следовательно, все участники Общества, утверждая новую редакцию Устава, сознательно установили запрет на выход из юридического лица.
4 Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы федерального государственного унитарного предприятия «Производственно-технический центр ФСИН России» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова