общество с ограниченной ответственностью «Простор-Н» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Гофро Технологии» (далее – Компания) ФИО2 о взыскании убытков в сумме, эквивалентной 451 922 долларов США с оплатой в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату фактического исполнения решения суда.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Дельта Лизинг».
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 июля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 апреля 2025 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в рассматриваемом случае имелась совокупность оснований для привлечения ФИО2 к ответственности в виде возмещения убытков, так как в действиях ликвидатора имелись признаки злоупотребления правом; судебные акты по делу № А41-61005/2021 не имеют преюдициального значения для настоящего дела в том смысле, что не подтверждают отсутствие нарушений условий спорных договоров купли-продажи со стороны продавца.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ , кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ФИО2 являлся единственным участником, генеральным директором, а впоследствии ликвидатором Компании.
Между Компанией (продавцом), обществом с ограниченной ответственностью лизинговой компании «Сименс финанс» (покупателем; далее – лизинговая компания) и Обществом (лизингополучателем) заключены договоры купли-продажи от 21 октября 2019 г. № 72174 (далее – договор № 72174) и от 17 января 2020 г. № 74256 (далее – договор № 74256), по условиям которых продавец обязуется передать в собственность оборудование, а покупатель – принять и уплатить за него сумму, предусмотренную договором.
Согласно пункту 1.2 договора № 72174 покупатель приобретает товар для передачи его в финансовую аренду лизингополучателю по заключенному между ними договору финансовой аренды от 21 октября 2019 г. № 72174-ФЛ/НН-19, а по договору № 74256 – для передачи в финансовую аренду лизингополучателю по заключенному между ними договору финансовой аренды от 17 января 2020 г. № 74256-ФЛ/НН-20 (пункт 1.2 договора № 74256).
В соответствии с пунктом 4.5 договора № 72174 передача (поставка) оборудования осуществляется в соответствии со спецификацией и подтверждается актом сдачи-приемки. В ходе сдачи-приемки техническое состояние и работоспособность оборудования не проверяется, соответственно, подписание акта означает приемку оборудования по количеству, комплекту и комплектности, а по качеству – по внешнему виду на наличие внешних дефектов, которые могут быть установлены при визуальном осмотре.
Условия гарантии продавца на товар изложены в приложении № 2 к договору № 72174.
В соответствии с пунктом 1.2 договора № 72174 лизингополучатель вправе предъявить непосредственно продавцу товара требования, вытекающие из настоящего договора, в частности, в отношении его качества и комплектности, сроков поставки и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом, а также требования о выплате неустойки и иных санкций, предусмотренных договором и законодательством Российской Федерации. В отношениях с продавцом покупатель и лизингополучатель выступают как солидарные кредиторы за исключением случаев, прямо предусмотренных договором и законодательством Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 6.1 договора № 72174 покупатель (лизинговая компания) вправе потребовать от продавца замены товара или его отдельных составляющих, соразмерного уменьшения покупной цены либо отказаться от принятия товара, а лизингополучатель (Общество) в соответствии с пунктом 1.2 договора вправе потребовать устранения недостатков/доукомплектования/ допоставки товара в следующих случаях: - обнаружения при осмотре/приемке товара несоответствия товара условиям настоящего договора, в частности по качеству, количеству, комплекту или комплектности, по иным существенным характеристикам, указанным в спецификации и/или в эксплуатационной документации, либо по требованиям к упаковке (при наличии); - невыполнения продавцом обязанности по передаче эксплуатационной документации.
Во исполнение условий договоров Компанией поставлено оборудование (автоматическая высокоскоростная поточная линия для производства гофротары), осуществлен шефмонтаж, выполнены пусконаладочные работы поставленного оборудования, произведен инструктаж по эксплуатации оборудования, техническая документация представлена в полном объеме, что следует из актов от 1 марта 2021 г. сдачи-приемки оборудования, подписанных покупателем, лизингополучателем и продавцом без замечаний.
На оборудование была выдана гарантия со сроком действия 1 год с момента подписания акта сдачи-приемки оборудования и выполненных работ, то есть до 28 февраля 2022 г.
При эксплуатации оборудования поставленного по договору № 72174, в период действия гарантийного срока Обществом были выявлены недостатки (некорректность работы), а также отклонения в комплектации, что послужило основанием для обращения Общества в октябре 2021 года в Арбитражный суд Московской области с иском к Компании об обязании заменить товар.
Арбитражный суд Московской области вступившим в законную силу решением от 28 сентября 2022 г. по делу № А41-61005/2021 отказал Обществу в удовлетворении иска к Компании, поскольку правом требовать замены товара наделен только покупатель, кроме того, доказательств, подтверждающих неустранимость недостатков, не представлено.
В период рассмотрения Арбитражным судом Московской области дела № А41-61005/2021 (с 12 октября 2021 г. по 28 сентября 2022 г.) на сайте «Федресурс» было размещено сообщение от 12 мая 2022 г. № 12178852 о добровольной ликвидации Компании, с указанием срока для предъявления претензий кредиторами.
В ЕГРЮЛ 22 апреля 2022 г. внесена запись за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2227801204134 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.
Общество 5 июля 2022 г. направило в адрес ликвидатора Компании ФИО2 требование о включении в ликвидационный баланс 150 000 000 руб. убытков в связи с поставкой товара ненадлежащего качества.
В ответ на требование Общества ФИО2 направлено письмо от 10 августа 2022 г. № 222/ЮО, которым было отказано во включении требования с указанием на то, что поскольку не были приложены первичные документы, содержащие юридически значимую информацию и порождающие долг.
В ЕГРЮЛ 9 февраля 2023 г. внесены сведения о ликвидации Компании (запись ГРН 2237800369255).
Полагая, что ФИО2 как ликвидатор Компании действовал недобросовестно, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15 , 53 , 61 - 64.1 , 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позицией, закрепленной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2021), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 7 апреля 2021 г., суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для взыскания убытков.
Судебные инстанции исходили из того, что на момент принятия решения о добровольной ликвидации (15 апреля 2022 г.) и до исключения Компании из ЕГРЮЛ (9 февраля 2023 г.) требования Общества в каком-либо размере не признавались Компанией и не были подтверждены решением суда, ввиду чего не отражались ликвидатором в промежуточном ликвидационном балансе; процедура ликвидации Компании ФИО2 не нарушена.
Доводы Общества о наличии у него права требования с Компании возмещения убытков в заявленном размере в связи с поставкой оборудования ненадлежащего качества направлены на несогласие с выводами судов по делу № А41-61005/2021.
Так, решением от 28 сентября 2022 г. по делу № А41-61005/2021 Обществу отказано в удовлетворении требований к Компании об обязании заменить товар. При этом судом в решении указано, что на момент разрешения спора все заявленные в рамках гарантийного срока недостатки оборудования устранены; существенность и неустранимость недостатков не доказана.
Суды отметили, что стоимость спорного оборудования, поставленного в рамках договора № 72174, составляет 77 856 512 руб. 04 коп., между тем Общество направило ликвидатору Компании заявление о включении в ликвидационный баланс требования в сумме 150 000 000 руб.
Общество не доказало наличие обязательств ликвидированной Компании по устранению недостатков, с наличием которых связало требование о возмещении убытков ликвидатору.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Простор-Н» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: ООО "Простор-Н" (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Упущенная выгода Судебная практика по применению норм ст. 15, 393 ГК РФ Ответственность за причинение вреда, залив квартиры Судебная практика по применению нормы ст. 1064 ГК РФ Возмещение убытков Судебная практика по применению нормы ст. 15 ГК РФ