Анненков Александр Васильевич обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Плака» о взыскании 1 815 135 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19 августа 2023 г. по 19 декабря 2023 г.
В свою очередь, ООО «Плака» заявило встречные требования о взыскании с Анненкова А.В. 1 823 793 руб. 28 коп. неосновательного обогащения и 122 850 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 9 августа 2023 г. по 31 января 2024 г. с продолжением их начисления с 1 февраля 2024 г. по день фактического исполнения обязательства.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Красная долина», Мартыненко Виктория Анатольевна.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 24 июня 2024 г., оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2024 г., первоначальный и встречный иски удовлетворены: с ООО «Плака» в пользу Анненкова А.В. взыскано 1 815 135 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 31 151 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины; с Анненкова А.В. в пользу ООО «Плака» взыскано 1 823 793 руб. 28 коп. неосновательного обогащения, 122 850 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 9 августа 2023 г. по 31 января 2024 г. с продолжением их
2 начисления с 1 февраля 2024 г. по день фактического исполнения обязательства и 32 466 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Судом произведен зачет встречных требований, по результатам которого с Анненкова А.В. в пользу ООО «Плака» окончательно взыскано 131 508 руб. 80 коп. задолженности с начислением на нее процентов за пользование чужими денежными средствами с 1 февраля 2024 г. по день фактического исполнения обязательства и 1315 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по встречному иску.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 24 апреля 2025 г. решение от 24 июня 2024 г. и апелляционное постановление от 17 декабря 2024 г. отменены в части удовлетворения встречных требований и проведения зачета, в удовлетворении встречных требований отказано. В остальной части судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения, распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа в части отказа в удовлетворении встречных требований, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в нарушение статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд округа вышел за пределы полномочий; ООО «Плака» фактически являлась солидарным поручителем в связи с чем имеет право на взыскание соответствующей платы.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, встречные требования мотивированы тем, что Анненков А.В. неправомерно заключил договор залога акций акционерного общества (далее – АО) «Санаторий «Утес» от 17 марта 2021 г. № 17/03/2021 в обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 26 ноября 2019 г., заключенному ООО «Красная долина» (заимодавец) и Мартыненко В.А. (заемщик).
После перевода на ООО «Плака» по решению суда права собственности на акции АО «Санаторий «Утес» данные ценные бумаги оказались обременены залогом ООО «Красная долина», в связи с чем ООО «Плака» фактически выступило перед заимодавцем в качестве поручителя по обязательствам Мартыненко В.А.
3 По мнению ООО «Плака», нормы действующего законодательства не запрещают применения по аналогии к таким правоотношениям норм, регламентирующих порядок выдачи банковской гарантии, которая является платной.
Анненков А.В. в результате обременения ценных бумаг, принадлежащих ООО «Плака», залогом фактически сберег денежные средства в размере возможного вознаграждения за выдачу банковской гарантии, которое составляет от 2,5% до 3,5% от размера гарантии. С учетом стоимости обремененных залогом акций минимальная стоимость банковской гарантии составила бы 1 823 793 руб. 28 коп.
Удовлетворяя встречные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из факта допущения Анненковым А.В. злоупотребления своими правами, что установлено судебными актами по делу № А83-23541/2021.
Поскольку к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила о поручительстве, закрепленные в статьях 364 - 367 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), то закон не запрещает взыскать вознаграждение за выданное поручительство либо за обеспечение обязательств иного лица, осуществляемое посредством передачи имущества в залог кредитору. В фактически возникших правоотношениях ООО «Плака» несло солидарную ответственность перед ООО «Красная долина» принадлежащим ему имуществом.
Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, руководствуясь статьями 167, 168, 361, 364 - 367, 369 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27 июня 2023 г. № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», пунктах 8, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 июня 2009 г. № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения встречных требований и осуществления зачета, отказав в удовлетворении требований в названной части.
Суд округа исходил из того, что нарушение преимущественного права акционера на приобретение акций только предоставляет законному акционеру право в течение трех месяцев со дня, когда он узнали или должен был узнать о нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей приобретателя и передачи ему отчужденных акций.
Применительно к рассматриваемым спорным правоотношениям право собственности ООО «Плака» на акции АО «Санаторий «Утес», ранее на праве собственности принадлежавшие Анненкову А.В., перешло в момент вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Крым
4 от 31 октября 2022 г. по делу № А83-1969/2024, т.е. в момент вынесения Арбитражным судом Центрального округа постановления от 18 июля 2023 г.
Однако договор залога акций АО «Санаторий «Утес» между ООО «Красная Долина» (залогодержатель) и Анненковым А.В. (залогодатель) был заключен 17 марта 2021 г., при этом на указанную дату собственником ценных бумаг являлся именно Анненков А.В., который был вправе совершать указанную сделку.
Суды не учли, что договор залога акций от 17 марта 2021 г. был заключен более чем за 8 месяцев до предъявления ООО «Плака» своих притязаний на ценные бумаги в порядке реализации права на их преимущественное приобретение.
Суд округа констатировал, что суды также необоснованно пришли к выводу о том, что в результате заключения договора залога Анненков А.В. сберег денежные средства за счет ООО «Плака».
Применительно к правоотношению ООО «Красная долина» (заимодатель и залогодержатель) - Мартыненко В.А. (заемщик) - Анненков А.В. (залогодатель) последний мог рассматриваться в качестве поручителя по обязательствам Мартыненко В.А. (заемщика). Однако нормы действующего законодательства не содержат в себе положений, в силу которых поручитель был бы обязан уплачивать кредитору, а тем более должнику, денежные средства за предоставленное им поручительство.
Обязательное условие о платности банковской гарантии (о вознаграждении гаранта) содержалось в статье 369 Гражданского кодекса, которая утратила силу с 1 июня 2015 г. в связи со вступлением в действие Федерального закона от 8 марта 2015 г. № 42-ФЗ Таким образом, на момент заключения договора залога акций от 17 марта 2021 г. № 17/03/2021 положения действующего законодательства не содержали императивных норм о платности залога, предоставляемого в обеспечение исполнения обязательств третьего лица, поручительства либо независимой гарантии.
Доказательства того, что между Мартыненко В.А. и Анненковым А.В. было достигнуто соглашение о платности предоставляемого залога и последний получил такую оплату, не представлены.
Суды также не учли, что право залога ООО «Красная долина» на акции АО «Санаторий «Утес» было прекращено до возникновения у ООО «Плака» права собственности на данные ценные бумаги.
Как указывалось ранее, решение Арбитражного суда Республики Крым от 31 октября 2022 г. по делу № А83-1969/2024 вступило в законную силу 18 июля 2023 н., спорные акции были зачислены регистратором на лицевой счет ООО «Плака», как их нового собственника, 9 августа 2023 г.
Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами по делу № А83-23103/2023 было установлено, что срок действия договора залога от 17 марта 2021 г. истек 31 декабря 2022 г., в связи с чем залог ценных бумаг с указанной даты является прекращенным.
При таких обстоятельствах суд округа указал, что выводы судов о том, что Анненков А.В. получил безвозмездное обогащение за счет ООО «Плака» путем получения значительных денежных средств заемщиком по договору займа, без
5 фактического несения затрат на получение банковской гарантии с целью обеспечения залога, и по сути неправомерно получил неосновательное обогащение, которое при нормальном гражданско-правовом обороте могло иметь только возмездную основу, являются необоснованными.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Плака» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова