общество с ограниченной ответственностью «Инпанэк-Вектор» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Синелаб Дата Деливери» (далее – Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 15 ноября 2023 г. о распределении чистой прибыли.
К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Марягин Александр Леонидович, Разина Алла Григорьевна, Ртищев Игорь Владимирович, общество с ограниченной ответственностью «Центр Активов 21» (далее – Фирма).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 августа 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного
2 апелляционного суда от 18 декабря 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 4 апреля 2025 г., в иске отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов судов о том, что передача корпоративных прав доверительному управляющему не отменяет возможности реализации данных прав самим участником корпорации; срок давности не пропущен.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Компания является доверительным управляющим долями участников Общества – Разиной А.Г. и Ртищева И.В., которым принадлежат 2/3 долей уставного капитала.
Участниками по указанным договорам доверительного управления переданы Компании все корпоративные права.
Третий участник Общества – Марягин А.Л. также передал долю в доверительное управление Фирме.
В обоснование требований по настоящему делу Компания указала, что ей стало известно, что Марягин А.Л. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу о взыскании распределительной прибыли (дело № А40-43910/2024) на основании решения общего собрания от 15 ноября 2023 г.
Компания отмечает, что как доверительный управляющий 2/3 долей в уставном капитале Общества, об указанном общем собрании не уведомлялась, участия в нем не принимала.
По мнению Компании, на время действия договора доверительного управления участник фактически лишается своих корпоративных прав ввиду недопустимости вмешательства в правомочия доверительного управляющего, в связи с чем участники Общества не имели права голосовать по вопросам повестки дня, так как условие о кворуме не соблюдено.
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 779, 1012, 1013, 1014, 1015, 1026
3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, оспариваемое решение о распределение прибыли принято единогласно участниками Общества при их личном участии.
Судебными инстанциями принято во внимание, что генеральный директор Компании в ходе рассмотрения спора указал, что иск подан не в защиту интересов учредителей управления или Общества, а в защиту собственного интереса Компании, отметив, что не выступает в данном деле как представитель Разиной А.Г. и Ртищева И.В.
Кроме того, судами установлено, что оспариваемое решение частично исполнено Обществом, в том числе по 3000 000 каждому из участников Общество выплатило 15 ноября 2023г., по 6000 000 руб. Общество выплатило Разиной А.Г. и Ртищеву И.В. 31 января 2024г. и 1 февраля 2024г., что также подтверждается выпиской операций по лицевому счету; в отношении оставшейся части суммы в пользу третьего лица инициирован арбитражный спор (дело №А40-43910/2024).
Также Компанией пропущен специальный срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, поскольку настоящий иск предъявлен в суд 1 апреля 2024 г.
Суд округа верно отметил, что по своей правовой природе договору доверительного управления присущи признаки таких правовых институтов как возмездное оказание услуг, поручение и агентирование поскольку, осуществляя доверительное управление имуществом, управляющий может совершать в отношении него любые юридические и фактические действия, предусмотренные договором и получать вознаграждение, предусмотренное соглашением, однако указанные действия осуществляются только в интересах учредителя (или выгодоприобретателя).
В рамках настоящего дела, осуществляя управление долей в Обществе и вступая в различные правоотношения с третьими лицами, доверительный управляющий действует в качестве субъекта обязательственных правоотношений в интересах титульных владельцев (Разиной А.Г. и Ртищева И.В.). Доверительный управляющий наделяется полномочиями, имеющими производный характер от правомочий собственника. Даже получив ряд корпоративных прав по договору доверительного управления (в том числе и право обжалования решения собрания), доверительный управляющий не вправе реализовывать указанный объем правомочий в своих интересах.
Именно цель использования собственности в интересах титульного владельца предопределяет особенности такого гражданско-правового института, как доверительное управление.
Участники Общества были вправе принять самостоятельное решение о распределении прибыли.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права,
4 которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Инпанэк-Вектор» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова